Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 10.03.2008 по делу n А33-9574/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ТРЕТИЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

П О С Т А Н О В Л Е Н И Е

г. Красноярск

Дело №А33-9574/2007-03АП-6/2008

03 марта 2008 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 февраля 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 03 марта 2008 года.

Третий арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Магда О.В.,

судей: Гуровой Т.С., Кирилловой Н.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шкреба К.В.

при участии в судебном заседании:

от истца: представителя по доверенности от 01.02.2008 № 01/2008 Павлович П.В.,

от ответчика: представителя по доверенности от 11.10.2007 Большаковой Ю.В.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Середы Руслана Михайловича, г. Красноярск, на решение Арбитражного суда Красноярского края от 21 ноября 2007 года по делу №А33-9574/2007, принятое судьей Путинцевой Е.И.,

установил:

открытое акционерное общество «Стальмаг» (ОАО) обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Середе Руслану Михайловичу о взыскании 596 202 рублей 23 копеек, в том числе 543 732 рублей 12 копеек задолженности по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 24.09.2001 и 52 470 рублей 11 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением арбитражного суда от 21.11.2007 исковые требования удовлетворены частично в сумме 591 610 рублей 76 копеек, в том числе 543 732 рубля 12 копеек долга, 47 878 рублей 64 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части иска отказано.

Не согласившись с выводами суда первой инстанции, ответчик обратился в Третий арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение отменить полностью.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что договоры купли-продажи долей в уставном капитале ООО «Верхотуровское», заключенные истцом с третьими лицами, не могут являться неопровержимым доказательством того, что между истцом и ответчиком должен был быть заключен договор на такую же сумму, так как стороны при установлении условия о цене договора не связаны условиями о цене доли, установленной в договорах с другими контрагентами. Счет-фактура от 29.12.2001 № 209 и оборотно-сальдовая ведомость по счету 76.5 за 2002 год также не могут являться доказательством цены спорного договора, так как являются односторонними документами. Акт сверки задолженности по договору купли-продажи доли от 24.09.2001, подписанный ответчиком, ОАО «Стальмаг» не представило.

Кроме того, ссылка истца на то, что на момент покупки доли ответчиком уставной капитал ООО «Верхотуровское» составлял 21 239 536 рублей, не соответствует действительности, так как изменения к уставу, касающиеся увеличения уставного капитала, не были зарегистрированы надлежащим образом, поскольку постановление Администрации Мотыгинского района от 07.05.2001 № 141-П, которым внесены изменения об увеличении уставного капитала, не имеет юридической силы, следовательно, уставный капитал общества не был увеличен.

Ответчик также не согласен с выводом суда первой инстанции о том, что истец свои обязательства по договору исполнил, уведомил ООО «Верхотуровское» о продаже доли, зарегистрировал изменения устава общества, касающиеся состава участников, ввиду того, что представленное истцом в материалы дела уведомление от 27.09.2001, адресованное директору ООО «Верхотуровское» о приобретении ответчиком части доли, получено неустановленным лицом.

Кроме того, суд первой инстанции не дал оценку тому обстоятельству, что истец принял на себя обязательство в течение 20 дней с момента заключения договора произвести все необходимые действия, связанные с государственной регистрацией перехода к покупателю права собственности на долю. В то же время государственная регистрация изменений, в нарушение условий договора купли-продажи, была осуществлена только 19.12.2001, то есть по истечении почти 3 месяцев. Таким образом, ответчик считает, что поскольку ООО «Верхотуровское» не было надлежащим образом уведомлено о состоявшейся уступке части доли по договору в течение 20 дней с момента его заключения, следовательно, договор истцом не исполнен, у ответчика не возникло обязательства по оплате суммы, указанной в договоре.

Истец представил мотивированный отзыв, в котором с доводами апелляционной жалобы не согласился, указывает, что стоимость части доли, подлежащей продаже, была установлена в сумме 1 359 330 рублей 30 копеек, что подтверждается договором купли-продажи от 24.09.2001, оригинал которого был утрачен. Кроме того, подтверждением того, что цена договора составляла 1 359 330 рублей 30 копеек, является соглашение о переводе долга от 25.03.2003, заключенное между Середой Р.М. и ООО «ТНМ-техник». При этом истец, являющийся кредитором по отношению к ответчику, согласия на перевод не давал, о чем свидетельствует отсутствие в соглашении от 25.03.2003 подписи уполномоченного лица и оттиска печати ОАО «Стальмаг».

Представленная ответчиком копия договора купли-продажи, где цена договора составляет 1 359 рублей, ничем не подтверждается, подлинник данного договора ответчик не представил.

По мнению истца, факт владения и распоряжения ответчиком долями, приобретенными по спорному договору купли-продажи, являются протоколы собрания участников ООО «Верхотуровское», где Середа Р.М. выступает в качестве одного из участников общества и впоследствии 20.02.2003 продает принадлежащие ему доли в размере 6,4% в уставном капитале общества ООО «ТНМ-техник».

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе, просил решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска в полном объеме. Пояснил, что не покупал долю ООО «Верхотуровское» за 1 359 330 рублей 30 копеек, договор купли-продажи не заключался и не исполнялся.

Представитель истца поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу, просил решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения. Пояснил, что оригинал договора от 24.09.2001 утерян, но в деле имеется достаточно доказательств заключения спорного договора.

Апелляционная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При рассмотрении настоящего дела арбитражным апелляционным судом установлены следующие обстоятельства.

29 июня 1999 года общим собранием акционеров ОАО «Стальмаг» принято решение о создании общества с ограниченной ответственностью «Верхотуровское» (ООО) с уставным капиталом 8 400 рублей. Приказом от 03.08.1999 № 7 директором данного общества назначен Середа М.И. (л.д. 18).

ООО «Верхотуровское» зарегистрировано Администрацией Железнодорожного района г.Красноярска 30.08.1999 за № 567.

Постановлением Администрации Мотыгинского района от 07.05.2001 № 141п зарегистрированы изменения в пункт 8.1 устава ООО «Верхотурвское», редакция которого изложена следующим образом: «Уставный капитал Общества определяет минимальный размер имущества, гарантирующий интересы его кредиторов, и составляет 21 239 536 рублей, разделенных на десять долей. На момент регистрации изменений 100% уставного капитала Общества принадлежат ОАО «Стальмаг» (л.д. 44-45).

20 сентября 2001 года ОАО «Стальмаг» приняло решение № 3, одним из пунктов которого являлась уступка (продажа) части доли в уставном капитале ООО «Верхотуровское» в размере 6,4% гражданину Российской Федерации Середе Р.М. (л.д. 48).

24.09.2001 между ОАО «Стальмаг» в лице заместителя генерального директора Ляхова О.В., действующего на основании доверенности от 18.06.2001 № 137 (продавцом) и Середой Русланом Михайловичем (покупателем) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Верхотуровское», по условиям которого продавец продает, а покупатель покупает 6, 4% доли в уставном капитале ООО «Верхотуровское» стоимостью 1 359 330 рублей 30 копеек (л.д. 49).

Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что оплата стоимости доли в сумме 1 359 330 рублей 30 копеек производится покупателем в течение 5 лет равными частями, начиная с 2005 года.

Согласно пункту 3.2. договора продавец взял на себя обязательства в течение 20 дней с момента заключения договора произвести все необходимые действия, связанные с государственной  регистрацией перехода к покупателю права собственности на долю.

27 сентября 2001 года ОАО «Стальмаг» направило ООО «Верхотуровское» уведомление о приобретении Середой Р.М. части доли в размере 6,4% в его уставном капитале. Уведомление вручено обществу 01.10.2001, о чем свидетельствует номер входящей корреспонденции № 1114 (л.д. 63).

21 ноября 2001 года ОАО «Стальмаг» принято решение № 4 об изменении состава учредителей ООО «Верхотуровское» в связи с продажей долей в уставном капитале общества Тимощенко М.И., Середе Р.М., Середе М.И., ООО «ТНМ-Техник», ООО «Стройтехтранс-Север» путем внесения изменений в Устав общества, зарегистрированных постановлением Администрации Мотыгинского района от 19.12.2001 № 455п (л.д. 64-66).

В материалы дела представлены подлинные экземпляры договоров от 20.03.2003 купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Верхотуровское» между Середой Р.М. (продавцом) и ООО «ТНМ-техник» (покупателем), согласно которым продавец продает 7, 44% доли уставного капитала, номинальной стоимости 6 400 рублей, а ООО «ТНМ-техник» принимает и оплачивает долю. При этом стоимость продаваемой доли в экземпляре договора, представленного истцом, составляет 1 359 330 рублей, а в экземпляре, представленном ответчиком, - 1 359 рублей (л.д. 76, 78).

25 марта 2003 года между Середой Р.М. (старым должником) и ООО «ТНМ-техник» (новым должником) заключено соглашение о переводе долга, согласно которому старый должник переводит, а новый должник принимает на себя долг старого должника в объеме, предусмотренном соглашением.

Данное соглашение также представлено в 2 экземплярах: в подлинном экземпляре соглашения, представленном истцом, сумма долга составляет 1 359 330 рублей 30 копеек, в подлинном экземпляре, представленном ответчиком, - 1 359 рублей (л.д. 79, 81).

Истцом направлена в адрес ответчика претензия от 21.04.2006 № 198 с требованием произвести первоначальный платеж в размере 271 866 рублей 06 копеек путем внесения денежных средств на расчетный счет или в кассу продавца (л.д. 83).

В связи с тем, что ответчик не произвел оплату доли уставного капитала ООО «Верхотуровское» в установленный срок, истец обратился с иском о взыскании основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Исследовав представленные доказательства, заслушав и оценив доводы лиц, участвующих в деле, арбитражный апелляционный не находит оснований для отмены решения, исходя из следующего.

Согласно статье 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности, в том числе из  договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

Статьей 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрено, что участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа или уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

Пунктами 10.1 и 10.2 устава ООО «Верхотуровское» предусмотрено право участника общества продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества одному или нескольким участникам, а также продажа доли иным образом только с согласия остальных участников данного общества (л.д. 19-42).

ОАО «Стальмаг» являлось единственным участником ООО «Верхотуровское», в связи с чем имело право продать долю в уставном капитале общества третьему лицу.

В соответствии со статьей 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

Между истцом и ответчиком 24.09.2001 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Верхотуровское» с условием рассрочки платежа. При этом, сроки оплаты доли ответчиком не связаны с исполнением истцом своих обязательств по указанному договору.

Согласно статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену). Положения, предусмотренные настоящим параграфом, применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

В соответствии со статьей 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Договором купли-продажи от 24.09.2001 предусмотрена рассрочка платежа, при этом указано, что оплата должна осуществляться равными частями в течение пяти лет, начиная с 2005 года, что соответствует пункту 1 статьи 489 Гражданского кодекса Российской Федерации.

На основании статьи 485 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар по цене, предусмотренной договором купли-продажи.

Пунктом 2 договора купли-продажи от 24.09.2001 цена договора установлена в сумме 1 359 330 рублей 30 копеек.

Арбитражный апелляционный суд соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что противоречия в отношении стоимости проданной ответчику доли устранены в пользу истца на основании представленных в материалы дела документов, а именно: договора купли-продажи от 24.09.2001, оборотно-сальдовой ведомости по счету 76.5 за 2002, 2007 годы (л.д. 58-62), решений ОАО «Стальмаг» № 3, 4 о продаже доли в уставном капитале и о внесении соответствующих изменений