Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 07.02.2008 по делу n А33-8298/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

уполномоченного представителя (передается регистратору); сертификатов ценных бумаг, принадлежащих прежнему владельцу, при документарной форме выпуска (передается регистратору).

Открытие лицевого счета зарегистрированного лица должно быть осуществлено перед зачислением на него ценных бумаг либо одновременно с предоставлением передаточного распоряжения.

Таким образом, право собственности на бездокументарные ценные бумаги в силу специфики объекта права возникает на основании юридического состава, то есть совокупности юридических фактов, с которыми нормы права связывают возникновение права собственности, а именно договора, передаточного распоряжения, внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Как усматривается их материалов дела, по состоянию на 02.06.2001 Жираткова Л.Т. являлась владельцем 3 248  акций ОАО «Энергия» 1 выпуска, государственный регистрационный номер 19-1-П-300.

.09.2001 Жираткова Л.Т. приобрела у Шахворостова В.Г. 2082 акций ОАО «Энергия» 1 выпуска, государственный регистрационный номер 19-1-П-300 на основании договора купли-продажи акций от 12.09.2001 б/н, передаточного распоряжения.

Факт оплаты акций по данному договору подтверждается распиской от 27.10.2001 (т.2, л.д. 25).

Таким образом, с  учетом ранее имевшихся  акций ОАО «Энергия», Жираткова Л.Т. стала владельцем 5 330 акций ОАО «Энергия».

Данное обстоятельство также подтверждается выпиской из реестра акционеров ОАО «Энергия» № 96 по состоянию на 12.09.2001, а также  списком акционеров ОАО «Энергия» от 06.12.2001, имеющих право голосования  (т.1, л.д. 19).

20.09.2001  Дергунова Т.И. приобрела у Шахворостова В.Г. 3 424 акций ОАО «Энергия» 1 выпуска, государственный регистрационный номер 19-1-П-300 на основании договора купли-продажи акций от 20.09.2001 б/н, передаточного распоряжения.

В подтверждение внесения соответствующей записи в реестр Дергуновой Т.И. выдана выписка из реестра акционеров ОАО «Энергия» № 97, согласно которой по состоянию на 20.09.2001 Дергунова Т.И. являлась владельцем 3 424 обыкновенных именных акций ОАО «Энергия» (т.1, л.д. 102).

03.04.2002 Жираткова Л.Т. приобрела у Цыганковой Т.И. (Дергуновой) 3 424 акций ОАО «Энергия» 1 выпуска, государственный регистрационный номер  19-1-П-300 на основании договора купли-продажи от 03.04.2002, передаточного распоряжения.

Оценив в совокупности представленные доказательства, суд апелляционной инстанции полагает, что факт приобретения Жиратковой Л.Т. у Шахворостова В.Г. и Дергуновой Т.И. 5 506 акций ОАО «Энергия» 1 выпуска, государственный регистрационный номер 19-1-П-300 является доказанным.

Доводы Шахворостова В.Г. о том, что договоры купли-продажи акций от 12.09.2001 и от 20.09.2001, заключенные с Жиратковой Л.Т. и Дергуновой Т.И., были расторгнуты Шахворостовым В.Г. в одностороннем порядке  в связи с ненадлежащим исполнением покупателями обязанности по оплате, не подтверждаются материалами дела.

Шахворостовым В.Г. не представлены доказательства извещения Жиратковой Л.Т. и Дергуновой Т.И. о расторжении указанных договоров в одностороннем порядке. Вместе с тем, согласно представленной истцом расписке Жираткова Л.Т. уплатила Шахворостову В.Г. стоимость акций  в размере 750 000 руб. 2001 (т.2, л.д. 25). Согласно выписке из реестра акционеров ОАО «Энергия» № 96 по состоянию на 12.09.2001 Жираткова Л.Т. являлась владельцем 5 330 шт. обыкновенных именных акций ОАО «Энергия» номинальной стоимостью 250 руб.  (т.1, л.д. 15).

Из списка акционеров от 06.12.2001 (т.1, л.д. 19) следует, что Жираткова Л.Т. на указанную дату являлась владельцем  5 330 акций ОАО «Энергия», из которых 3 248 акций были ею приобретены ранее у третьих лиц. Выписка из реестра акционеров от 12.09.2001, а также список акционеров ОАО «Энергия» от 06.12.2001 составлены в соответствии с требованиями действующего законодательства, подписаны уполномоченным лицом регистратора, директором ОАО «Энергия».

Согласно выписке из реестра акционеров ОАО «Энергия» № 97 по состоянию на 20.09.2001 Дергунова Т.И. являлась владельцем 3 424 обыкновенных именных акций ОАО «Энергия» на основании договора купли-продажи акций от 20.09.2001(т.1, л.д. 102).

Следовательно, операции по переходу  права собственности  на 2082 акций к Жиратковой Л.Т. и на 3 424 акций к Дергуновой Т.И. были отражены в реестре акционеров ОАО «Энергия».

Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что договоры купли-продажи акций, заключенные между Шахворостовым В.Г. и Жиратковой Л.Т., а также между Шахворостовым В.Г. и Дергуновой Т.И. 12.09.2001 и  20.09.2001соответственно, исполнены сторонами.

Как следует из пояснений представителя Шахворостова В.Г. в судебном заседании суда апелляционной инстанции, последний на момент заключения сделок с Жиратковой Л.Т. и Дергуновой Т.И. имел на лицевом счете более 7 000 акций, из которых 2 082 акции  были проданы Жиратковой Л.Т., а 3 424  - Дергуновой Т.И.

На момент заключения договора купли-продажи акций от 03.04.2002 между  Цыганковой Т.И. (Дергунова) и Жиратковой Л.Т., Цыганкова Т.И. являлась владельцем  424 обыкновенных именных акций ОАО «Энергия», в связи с чем имела право их отчуждать. Факт исполнения данной сделки Дергуновой Т.И.  и Жиратковой Л.Т. не оспаривается.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации  гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами,  в том числе из судебного решения, установившего гражданские права и обязанности.

Установив факт исполнения сторонами сделок купли-продажи ценных бумаг, суд первой инстанции с учетом специфики объекта сделки  правомерно признал право собственности истца на бездокументарные именные акции. К тому же, факты внесения в реестр акционеров записей о переходе права собственности  к Жиратковой Л.Т.  на 2082 акций ОАО «Энергия» на основании договора купли-продажи от 12.09.2001, заключенного между Шахворостовым В.Г. и Жиратковой Л.Т.,  а также о переходе права собственности к Дергуновой Т.И. на 3 424 акции ОАО «Энергия» на основании договора купли-продажи от 20.09.2001, заключенного между Шахворостовым В.Г. и Дергуновой Т.И.,  подтверждаются выписками из реестра акционеров ОАО «Энергия» № 96 и № 97.

В соответствии со статьей 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» в реестре акционеров общества указываются сведения о каждом зарегистрированном лице, количестве и категориях (типах) акций, записанных на имя каждого зарегистрированного лица, иные сведения, предусмотренные правовыми актами Российской Федерации. Общество обязано обеспечить ведение и хранение реестра акционеров общества в соответствии с правовыми актами Российской Федерации с момента государственной регистрации общества. Держателем реестра акционеров общества может быть это общество или регистратор.

По смыслу пункта 2 статьи 149 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 29 Федерального закона «О рынке ценных бумаг» запись в реестре акционеров фиксирует право собственности лица на соответствующее количество акций.

Иск о восстановлении записи в реестре акционеров путем списания акций с лицевого счета иного лица по существу является иском о защите нарушенного права.

Согласно списку владельцев именных ценных бумаг ОАО «Энергия» по состоянию на 26.07.2007 Жираткова Л.Т. является владельцем 3 248 обыкновенных именных акций ОАО «Энергия» 1 выпуска, государственный регистрационный номер 19-1п-300 (т. 1, л.д. 97).

Установив право собственности  Жиратковой Л.Т. на указанные акции, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил иск о списании с лицевого счета Шахворостова В.Г. 5 506 акций ОАО «Энергия» на лицевой счет Жиратковой Л.Т. Доводы ЗАО «Ваш регистратор» о том, что оно является ненадлежащим ответчиком, поскольку на момент совершения спорных сделок держателем реестра являлось само Общество, отклоняются судом апелляционной инстанции в связи со следующим.

ЗАО «Ваш регистратор» в настоящее время является  держателем реестра акционеров ОАО «Энергия», следовательно,  в силу статьи 8 Федерального закона  «О рынке ценных бумаг», статьи 44 Федерального закона «Об акционерных обществах» обязано обеспечить ведение  реестра акционеров ОАО «Энергия», которое предполагает, в том числе внесение достоверных сведений о владельцах акций. То обстоятельство, что на момент совершения спорных сделок ЗАО «Ваш регистратор» не являлось держателем реестра акционеров ОАО «Энергия» не имеет правового значения для дела.

Доводы Дергуновой Т.И. о том, что судом первой инстанции не отражены факты внесения записи в реестр акционеров о переходе права собственности к Жиратковой Л.Т.  на 2082 акций ОАО «Энергия» на основании договора купли-продажи от 12.09.2001, заключенного между Шахворостовым В.Г. и Жиратковой Л.Т.,  а также о переходе права собственности к Дергуновой Т.И. на 3 424 акции ОАО «Энергия» на основании договора купли-продажи от 20.09.2001, заключенного между Шахворостовым В.Г. и Дергуновой Т.И.,  являются обоснованными. Вместе с тем, данное обстоятельство не привело к принятию неправильного решения.

Изложенное свидетельствует о том, что судом первой инстанции полно, всесторонне и объективно исследованы фактические обстоятельства и материалы дела, им дана надлежащая правовая оценка. Основания для отмены решения, предусмотренные статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 331.21 Налогового кодекса Российской Федерации  расходы по оплате государственной пошлины  за рассмотрение апелляционных жалоб относятся на заявителей.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от  «18» декабря 2007  года по делу №  А33-8298/2007 оставить без изменения, а апелляционную жалобу –без удовлетворения

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение (определение) в первой инстанции.

Председательствующий

Н.А. Кириллова

Судьи:

Т.С. Гурова

О.В. Магда