Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 19.01.2011 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой.

Отсутствие субъективной заинтересованности (статуса участника общества или стороны в оспариваемых сделках) исключает возможность применения в рассматриваемом споре норм корпоративного законодательства.

Как следует из материалов дела, Кукушкина Юлия Григорьевна просит признать недействительным в силу ничтожности договор от 28.01.2010  купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЯНТАРЬ» в размере 100% уставного капитала  номинальной стоимостью 10 000 рублей, заключенный между Кукушкиной Юлией Григорьевной и обществом с ограниченной ответственностью «ФИНАНСОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ» на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 88 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

  В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

В соответствии с пунктами 11, 12 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки. Доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

В соответствии с пунктом 13 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» нотариус, совершающий нотариальное удостоверение сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, проверяет полномочие отчуждающего их лица на распоряжение такими долей или частью доли.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 88 Гражданского кодекса Российской Федерации, пунктом 2 статьи 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»  общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Положения данных норм права направлены на предотвращение злоупотреблений и уклонения таких обществ от ответственности за действия созданных ими дочерних компаний одного лица.

28 января 2010 года между  Кукушкиной Юлией Григорьевной (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «ФИНАНСОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ»    (покупатель) заключен договор, согласно пункта 1.1. которого   продавец продал покупателю, а покупатель купил и оплатил принадлежащую продавцу долю в уставном капитале  общества с ограниченной ответственностью с ограниченной ответственностью «ЯНТАРЬ», составляющую 100 % уставного капитала, номинальной стоимостью в размере 10 000 руб.

Судом установлено и подтверждается материалами  дела, что на момент заключения оспариваемой сделки единственным участником общества с ограниченной ответственностью «ФИНАНСОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ»   являлось  B.K. BEST TECHNO LEASING LIMITED.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в результате совершения сделки купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества  с ограниченной ответственностью «ЯНТАРЬ» от 28.01.2010 между Кукушкиной Юлией Григорьевной и обществом с ограниченной ответственностью «ФИНАНСОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ»,  единственным участником  общества  с ограниченной ответственностью «ЯНТАРЬ»  стало общество с ограниченной ответственностью «ФИНАНСОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ»,  единственным участником которого является B.K. BEST TECHNO LEASING LIMITED.

Запрет, установленный в пункте 2 статьи 88 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункте 2 статьи 7 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью»,  обращен к обществу, а не к сфере обращения объекта гражданских прав – доли в уставном капитале общества.

В силу положений пункта 2 статьи 88 Гражданского кодекса Российской  Федерации и    пункта 2 статьи 7 Закона об обществах общество с ограниченной ответственностью не может иметь в качестве единственного участника другое хозяйственное общество, состоящее из одного лица.

Вместе с тем приобретение 100% долей уставного капитала ООО «Янтарь» по договору купли-продажи обществом с ограниченной ответственностью «Финансовые технологии», состоящим из одного лица, само по себе не является основанием для признания такого договора недействительным, поскольку указанные нормы содержат в себе предъявляемые (адресованные) к обществам   (и действующие только в отношении их самих) требования к участию в обществах третьих лиц, при этом в указанных нормах отсутствуют какие-либо требования и ограничения, действия которых распространяется на сделки, совершаемые участниками с долями. Кроме того, указанное нарушение положений действующего законодательства носит устранимый характер, не влияло на волеизъявление истца при отчуждении 100% доли в  уставном капитале ООО «Янтарь», в связи с чем  не может в настоящее время служить основанием для признания договора  от 28.01.2010 недействительным. Следовательно, договор от 28.01.2010  купли-продажи доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «ЯНТАРЬ» в размере 100% уставного капитала  номинальной стоимостью 10 000 рублей, заключенный между Кукушкиной Юлией Григорьевной и обществом с ограниченной ответственностью «ФИНАНСОВЫЕ ТЕХНОЛОГИИ», не является ничтожной сделкой. В связи с чем, суд первой инстанции правомерно отказал в иске в указанной части.

Поскольку  требования истца о признании недействительным  в силу ничтожности договора от 28.01.2010 являются необоснованными,  в требовании истца о   применении последствий недействительности ничтожной сделки: восстановить корпоративный контроль Кукушкиной Юлии Григорьевны за обществом с ограниченной ответственностью с ограниченной ответственностью «ЯНТАРЬ» путем возвращения ей 100% доли в уставном капитале общества, правомерно отказано.

 При изложенных обстоятельствах, решение суда первой инстанции принято при правильном применении норм права, содержащиеся в нем выводы, не противоречат установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся доказательствам. Судебный акт является законным и обоснованным, и не подлежит отмене в виду отсутствия оснований, предусмотренных статьей 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

            В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на истца, уплачены им при подаче апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268, 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

            решение Арбитражного суда Красноярского края от 14 октября 2010 года по делу № А33-9212/2010 оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.

Председательствующий судья

Л.Е. Споткай

Судьи:

Н.Н. Белан

Н.А. Кириллова