Постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 22.09.2010 по делу n Г. КРАСНОЯРСК. Отменить решение полностью и принять новый с/а

усматривается из материалов дела, истцом оспаривается решение общего годового собрания участников ООО «ТК «Квант» от 20.01.2010.

Из материалов дела следует, что единственный участник ООО «ТК «Квант» Золотухин Анатолий Васильевич умер 09.11.2008.

В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит по наследству к другим лицам в соответствии с завещанием или законом.

Согласно пункту 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

В соответствии со статьей 1113 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство открывается со смертью гражданина.

Согласно пункту 4 статьи 1152 Гражданского кодекса Российской Федерации принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Способы принятия наследства установлены статьей 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации, принятие наследства в формах, указанных в пункте 2, допускается наряду с общим порядком, установленным пунктом 1 (подача нотариусу  заявления о принятии наследства или заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство).

Согласно пункту 1 статьи 1154 Гражданского кодекса Российской Федерации наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства.

Статьей 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности. Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

Согласно пункту 1 статьи 1176 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства участника общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью входит доля этого участника в уставном капитале общества.

В соответствии с пунктом 7 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к  правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход и распределение доли, установленные абзацами первым и вторым настоящего пункта, допускаются только с согласия остальных участников общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 1142 Гражданского кодекса Российской Федерации наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя. Таким образом, дети Золотухина Анатолия Васильевича: Золотухин Максим Анатольевич, Золотухина Елена Анатольевна, Золотухина Анастасия Анатольевна, Золотухина Юлия Анатольевна, Золотухин Андрей Анатольевич являются его  наследниками по закону.

Поскольку Золотухину Анатолию Васильевичу на день открытия наследства – на день его смерти принадлежала доля в уставном капитале ООО «ТК «Квант» в размере 100% от уставного капитала, Золотухин Максим Анатольевич, Золотухина Елена Анатольевна,  Золотухина Анастасия Анатольевна, Золотухина Юлия Анатольевна, Золотухин Андрей Анатольевич приобрели право на наследство  Золотухина Анатолия Васильевича, в том числе и в виде доли в уставном капитале ООО «ТК «Квант».

В соответствии с пунктом 1 статьи 21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являющихся участниками общества.

Судом первой инстанции установлено, что на момент проведения спорного собрания шестимесячный срок для установления состава наследников и размера их долей истек.

Как следует из материалов дела, с заявлением о принятии наследства и выдаче свидетельства о праве на наследство по закону обратились:

сын наследодателя – Золотухин Максим Анатольевич;

дочь наследодателя – Золотухина Елена Анатольевна;

дочь наследодателя – Золотухина Анастасия Анатольевна;

Музыченко Сергей Михайлович, действующий на основании доверенности от имени сына наследодателя – Золотухина Андрея Анатольевича, 28 марта 2005 года рождения;

Золотухин Максим Анатольевич, действующий на основании доверенности от имени дочери наследодателя – Золотухиной Юлии Анатольевны.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что наследниками Золотухина А.В. на его долю в уставном капитале ООО  «ТК «Квант» являются: Золотухин Максим Анатольевич, Золотухина Елена Анатольевна, Золотухина Анастасия Анатольевна, Золотухин Андрей Анатольевич, Золотухина Юлия Анатольевна, которые приняли наследство способом, указанным статьей 1153 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Признавая недействительными решения общего собрания участников ООО «ТК «Квант» от 20.01.2010 по первому, второму, третьему, четвертому, пятому, девятому, десятому, одиннадцатому, двенадцатому, тринадцатому, четырнадцатому вопросам повестки дня, суд первой инстанции  исходил из того, что на основании статьи 1164  Гражданского кодекса Российской Федерации имущество является общей долевой собственностью наследников и для принятия решения по вопросам повестки дня в силу статьи 247 Гражданского кодекса Российской Федерации требуется единогласие всех наследников.

Вместе с тем, судом первой инстанции не учтено следующее.

В силу части 2 статьи 1141 Гражданского кодекса РФ наследники одной очереди наследуют в равных долях, за исключением наследников, наследующих по праву представления (статья 1146 ГК РФ).

Таким образом, с учетом количества наследников, доля каждого из них  в уставном капитале ООО «ТК «Квант» составит 20% (100% : 5).

В соответствии с подпунктом 4 пункта 2 статьи 33 и абзацем 3 пункта 8 статьи 37 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения по вопросам образования исполнительных органов общества и  досрочного прекращения их полномочий, а также об одобрении сделок, принимаются большинством голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия таких решений не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Поскольку решения по всем вопросам повестки дня приняты большинством голосов, основания для признания недействительными указанных решений отсутствуют.

Кроме того, истец принимал участие в общем собрании участников ООО «ТК «Квант», голосовал против принятия решений по первому, второму, третьему, четвертому, пятому, девятому, десятому, одиннадцатому, двенадцатому, тринадцатому, четырнадцатому вопросам повестки дня. Истцом не обосновано, какие  его права нарушены в связи с принятием решений по указанным вопросам.

С учетом изложенного, решение суда первой инстанции подлежит отмене на основании пункта 4 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации  расходы по оплате государственной пошлины  за рассмотрение искового заявления относятся на истца, который на основании подпункта 2 пункта 1 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации освобожден от ее уплаты. Расходы ООО «ТК «Квант» по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы подлежат взысканию с истца в пользу ООО «ТК «Квант».

Руководствуясь статьями 268, 269, 270, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Третий арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Красноярского края от  «07» июня 2010  года по делу № А33-3964/2010 отменить. Принять по делу новый судебный акт.

В удовлетворении иска отказать.

Взыскать с Золотухина Андрея Анатольевича в лице законного представителя Золотухиной Анастасии Александровны в пользу общества с ограниченной ответственностью «Торговый комплекс «Квант» 2 000 рублей расходов по уплате государственной пошлины.

Настоящее постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев в Федеральный арбитражный суд Восточно-Сибирского округа через суд, принявший решение.

Председательствующий

Н.А. Кириллова

Судьи:

Н.Н. Белан

О.В. Петровская