Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.02.2010 по делу n А29-6146/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

27 февраля 2010 года

Дело № А29-6146/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2010 года. 

Полный текст постановления изготовлен 27 февраля 2010 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Губиной Л.В.,

судей Поляшовой Т.М., Тетервака А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Алалыкиным А.Н.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца Малаховой Н.В., действующей на основании доверенности №799/2009 от 01.10.2009,

представителя ответчика Кривушенко И.Г., действующей на основании доверенности от 09.06.2008,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Комиторгнефть»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 27.11.2009 по делу № А29-6146/2009, принятое судом в составе судьи Кирьянова Д.А.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Газпром трансгаз Ухта»

к открытому акционерному обществу «Комиторгнефть»

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Коми

о государственной регистрации перехода права,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Газпром трансгаз Ухта» (далее – истец, ООО «Газпром трансгаз Ухта») обратилось с иском в Арбитражный суд Республики Коми к открытому акционерному обществу «Комиторгнефть» (далее – ответчик, ОАО «Комиторгнефть», заявитель) о государственной регистрации перехода права собственности на объект недвижимого имущества (магазин № 28 «Промтовары», общей площадью 395,7 кв.м.), расположенный по адресу: г.Ухта, проезд Строителей, 6.

Исковые требования основаны на статьях 165, 218, 223, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьях 6, 16 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» и мотивированы тем, что ответчик уклоняется от государственной регистрации перехода к истцу права собственности на вышеуказанный объект недвижимости.

В соответствии со статьей 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Республике Коми (далее – Управление, третье лицо).

При рассмотрении дела в суде первой инстанции ответчик возражал против удовлетворения иска, указав, что истцом не доказано правопреемство по договору, на основании которого был приобретен спорный объект недвижимости. Кроме того, ответчик заявил о применении срока исковой давности.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 27.11.2009 исковые требования ООО «Газпром трансгаз Ухта» удовлетворены. Суд первой инстанции принял решение зарегистрировать переход права собственности от ОАО «Комиторгнефть» к ООО «Газпром трансгаз Ухта» на объект недвижимого имущества: магазин № 28 «Промтовары», общей площадью 395,7 кв.м., расположенный по адресу: г.Ухта, проезд Строителей, дом 6.

При вынесении данного решения суд первой инстанции руководствовался положениями статей 59, 129, 196, 551 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 16 Федерального закона от 21.07.1997 № 122-ФЗ «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» и исходил из наличия правовых и фактических оснований для удовлетворения исковых требований.

Не согласившись c вынесенным судебным актом, ОАО «Комиторгнефть» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Республики Коми от 27.11.2009 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении иска.

По мнению заявителя, основаниями для отмены обжалуемого судебного акта является неправильное применение судом первой инстанции норм материального и процессуального права; несоответствие изложенных в решении выводов обстоятельствам дела; недоказанность имеющих значение для дела обстоятельств, которые суд посчитал установленными.

ОАО «Комиторгнефть» указывает, что, поскольку факт правопреемства истцом не доказан, суд первой инстанции сделал неправильный вывод о том, что истец в результате реорганизации является правопреемником спорного объекта недвижимого имущества. Ответчик считает, что, придя к такому выводу, Арбитражный суд Республики Коми нарушил положения статей 13, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, не применил нормы Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 57-60, пункт 2 статьи 12 Федерального закона «О бухгалтерском учете».

Заявитель полагает, что наличие на договоре штампа и печати предприятия по добыче, переработке и транспортировке газа «Севергазпром», с которым договор не заключался, не может служить основанием для признания у данного предприятия статуса покупателя, поскольку по смыслу статьи 160 Гражданского кодекса Российской Федерации простая письменная форма сделки не предполагает обязательное проставление печати. Другие обстоятельства правового статуса истца со стороны покупателя по договору, как указывает ответчик, судом первой инстанции не исследовались, несмотря на то, что это имеет существенное значение для разрешения настоящего спора.

ОАО «Комиторгнефть» также считает, что судом первой инстанции не рассмотрен вопрос исполнения покупателем взятых на себя обязательств по оплате имущества. При этом заявитель указывает на то, что доказательств произведенного расчета по договору № 58 от 12.04.1996 не представлено.

Ответчик полагает, что у суда первой инстанции не имелось оснований для вынесения решения о государственной регистрации перехода права на спорное недвижимое имущество, так как требование заявлено лицом, не являющимся его законным собственником.

Кроме того, заявитель указывает на то, что  суд первой инстанции неверно посчитал, что срок исковой давности не истек, поскольку, как полагает ответчик, началом течения срока исковой давности является момент, когда у покупателя возникло право требования исполнения обязанности по государственной регистрации перехода права (с момента исполнения всех обязательств по договору).

ООО «Газпром трансгаз Ухта» в отзыве на апелляционную жалобу не соглашается с доводами заявителя, просит оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Управление отзыв на апелляционную жалобу не представило, явку своего представителя в судебное заседание не обеспечило, о времени, дате и месте судебного заседания извещено надлежащим образом, направило ходатайство о рассмотрении жалобы в отсутствие своего представителя.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствие представителя третьего лица.

При рассмотрении жалобы в судебном заседании апелляционного суда заявитель отказался от применения срока исковой давности, указав в качестве причины отказа на неисполнение обязательств по договору № 58 от 12.04.1996 и подачу иска ненадлежащим лицом.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В соответствии с пунктом 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Учитывая, что от лиц, участвующих в деле, данных возражений не поступило, апелляционный суд проверяет законность и обоснованность решения суда первой инстанции только в рамках доводов апелляционной жалобы.

Как следует из материалов дела, приказом Российского акционерного общества «Газпром» (далее – РАО «Газпром») от 31.03.1993 № 2 решено включить в состав данного предприятия предприятия и объединения организаций Единой системы газоснабжения согласно приложению №1, преобразовав их в дочерние предприятия РАО «Газпром». Среди  указанных предприятий в приложении № 1 значится предприятие «Севергазпром».

Согласно уставу предприятия по добыче, переработке и транспортировке газа «Севергазпром» Российского акционерного общества «Газпром» (сокращенное наименование Предприятие «Севергазпром» Российского акционерного общества «Газпром») оно являлось дочерним предприятием РАО «Газпром» и обладало статусом юридического лица.

На основании приказа ОАО «Газпром» от 22.09.1998 № 124 в Устав данного предприятия внесены изменения, касающиеся его наименования, которое изменилось на предприятие по добыче, переработке и транспортировке газа «Севергазпром» открытого акционерного общества «Газпром».

Правлением ОАО «Газпром» во исполнение требований пункта 5 статьи 6 Федерального закона от 30.11.1994 № 52-ФЗ «О введение в действие части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» о приведении организационно-правовой формы негосударственных предприятий в соответствие с гражданским законодательством Российской Федерации принято постановление № 49 от 19.05.1999 о преобразовании предприятия по добыче, переработке и транспортировке газа «Севергазпром» ОАО «Газпром» в общество с ограниченной ответственностью «Севергазпром» (ООО «Севергазпром»).

 30.06.1999 ОАО «Газпром» (единственным учредителем) принято решение о создании ООО «Севергазпром» путем преобразования предприятия по добыче, переработке и транспортировке газа «Севергазпром», утвержден передаточный акт, в соответствии с которым ООО «Севергазпром» является правопреемником предприятия по добыче, переработке и транспортировке газа «Севергазпром» ОАО «Газпром» по всем его обязательствам в отношении всех его кредиторов и должников.

В тот же день, 30.06.1999, ООО «Севергазпром» зарегистрировано администрацией г. Ухты, о чем выдано соответствующее свидетельство.

Указание на правопреемство в отношении всех имущественных и неимущественных прав и обязанностей предприятия по добыче, переработке и транспортировке газа «Севергазпром» ОАО «Газпром» содержится также в Уставе ООО «Севергазпром».

Решением ОАО «Газпром» (единственного участника ООО «Севергазпром») № 36 от 21.01.2008 фирменное наименование ООО «Севергазпром» изменено на ООО «Газпром трансгаз Ухта», о чем внесена соответствующая запись в Единый государственный реестр юридических лиц.

Из изложенного следует, что ООО «Газпром трансгаз Ухта» является правопреемником предприятия по добыче, переработке и транспортировке газа «Севергазпром».

Ранее, 12.04.1996, между ОАО «Комиторгнефть» (продавец) и предприятием по добыче, переработке и транспортировке газа «Севергазпром» (покупатель) был заключен договор купли-продажи № 58.

В преамбуле договора указано на то, что договор со стороны покупателя заключен ДАО «Севергазпром». Подпись руководителя ДАО «Севергазпром» на договоре скреплена печатью предприятия по добыче, переработке и транспортировке газа «Севергазпром».

Согласно пункту 1.1. договора продавец продает покупателю нежилое помещение (строение) общей площадью 387,5 кв.м., расположенное по адресу: Республика Коми, г. Ухта, проезд Строителей, 6.

В пункте 1.1.1 договора дано краткое техническое описание здания: одноэтажное, без подвала, пристроенное к зданию малосемейного общежития. Фундаменты бутовые, наружные стены кирпичные, внутренние перегородки кирпичные, плиты покрытия железобетонные, кровля рулонная. Полы торгового зала выполнены из железобетона с мраморной крошкой, в подсобных помещениях дощатые, крашенные. Окна витринные, в подсобках двойные, створные. Двери филенчатые. Внутренняя отделка - штукатурка, побелка, покраска стен масляными составами. Водопровод, канализация, электроснабжение, отопление - централизованное.

Стоимость объекта определена сторонами в размере 1 080 000 000 руб., в т.ч. НДС 180 000 000 руб.

Согласно пункту 2.1 договора покупатель производит расчет по указанной в пункте 1.1. настоящего договора сумме в размере 900 000 000 рублей векселями АО «Коминефть» на счет депо 835/1 ГФО администрации г. Ухты за АО «Комиторгнефть» - погашение федерального кредита по договору № 979 от 21.11.1995 и 180 000 000 рублей перечислением на корр. счет № 001130401 администрации г. Ухты в РКЦ г. Ухты за АО «Комиторгнефть» в течение 15 дней с момента подписания договора.

Пунктом 2.2. договора предусмотрено, что передача нежилого помещения производится в течение 10 дней с момента зачисления средств по реквизитам, указанным продавцом в пункте 2.1. договора.

14.06.1996 сторонами подписан акт приема-передачи основных фондов ОАО «Комиторгнефть» на баланс предприятия «Севергазпром», согласно которому на баланс предприятия «Севергазпром» принято купленное нежилое помещение одноэтажное, без подвала, пристроенное к зданию малосемейного общежития. Фундаменты бутовые, наружные стены кирпичные, внутренние перегородки кирпичные, плиты покрытия железобетонные, кровля рулонная. Полы торгового зала выполнены из железобетона с мраморной крошкой, в подсобных помещениях дощатые, крашенные. Окна витринные, в подсобках двойные, створные. Двери филенчатые. Внутренняя отделка - штукатурка, побелка, покраска стен масляными составами. Водопровод, канализация, электроснабжение, отопление - централизованное. Общая стоимость купленного нежилого помещения 1 080 000 000 руб., в т.ч. НДС 180 000 000.

Указанные в данном акте идентифицирующие признаки объекта полностью совпадают с идентифицирующими признаками объекта, отчужденного ОАО «Комиторгнефть» по договору купли-продажи от 12.04.1996 № 58.

В названном акте также указано, что приложением к нему является акт приема-передачи формы ОС-1.

Согласно акту приемки-передачи основных средств формы ОС-1 от 24.06.1996 предприятию «Севергазпром» передано нежилое помещение - одноэтажное, без подвала, общей площадью 387,5 кв.м., расположенное по адресу: Республика Коми, г. Ухта, проезд Строителей, 6, стоимостью 1 080 000 000 руб., 1973 года постройки, объект является магазином № 28, приложением к акту является технический паспорт на передаваемый объект недвижимости - Магазин № 28, расположенный по пр. Строителей, 6.

Таким образом, материалами дела подтверждается фактическая передача спорного объекта покупателю по договору от 12.04.1996 № 58.

Постановлением главы администрации г. Ухты от 02.05.1997 земельный участок, на котором расположен спорный объект