Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.12.2009 по делу n А17-1499/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей не обеспечили; о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствие с пунктом 1 статьи 266, пунктом 1 статьи 123, пунктами 1, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствие не явившихся представителей ответчика и третьего лица.

Законность вынесенного решения Арбитражного суда Ивановской области от 03.10.2009г. по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя истца, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что основания для отмены или изменения вынесенного судом первой инстанции решения отсутствуют в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 1 àâãóñòà 2008 ãîäà ìåæäó ÎÀÎ «ÐÑÊ» è ÎÎÎ «Ôóðìàíîâñêèé ðàñ÷åòíî-êàññîâûé öåíòð» áûë çàêëþ÷åí àãåíòñêèé äîãîâîð ¹ 8, в ñîîòâåòстâèè ñ êîòîðûì ÎÎÎ «Ôóðìàíîâñêèé ÐÊÖ» (àãåíò) îáÿçàëîñü ñîâåðøàòü îò èìåíè ÎÀÎ «ÐÑÊ» (ïðèíöèïàë) âñå нåîбхîäèìûå þðèäè÷åñêèå è ôàêòè÷åñêèå äåéñòâèÿ ïî ïðèåìó è ïåðå÷èñëåíèþ ïëàòåæåé çà æèëèùíî-êîììóíàëüíûå óñëóãè, îêàçûâàåìûå ÎÀÎ «ÐÑÊ» æèòåëÿì Ôóðìàíîâñêîãî ãîðîäñêîãî ïîñåëåíèÿ, à ÎÀÎ «ÐÑÊ» âûïëà÷èâàòü àãåíòó âîçíàãðàæäåíèå çà îêàçûâàåìûå óñëóãè.

        С 1 августа 2008г. агентом были оказаны услуги и выставлены счета на общую сумму 626 700 руб. 41 коп.

1 августа 2008 года между ОАО «Ресурсо-снабжающая компания» и ООО «Фурмановский расчетно-кассовый центр» был заключен договор возмездного оказания услуг № 14, в соответствии с которым ООО «Фурмановский РКЦ» (исполнитель) обязалось совершать от имени ОАО «РСК» (заказчик) все необходимые юридические и фактические действия по начислению платы за жилищно-коммунальные услуги и оказываемые ОАО «РСК» жителям Фурмановского городского поселения, а ОАО «РСК» оплачивать оказываемые услуги.

   В период с 1 августа 2008г. по настоящее время исполнителем были выставлены счета за данные услуги на общую сумму 2 480 483,02 рублей. Услуги, оказанные исполнителем за данный период, оплачены ОАО «РСК» в сумме  1 362 159 руб. 54 коп.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 24 декабря 2008г. по делу № А17-2565/2008 ООО «РСК» признано банкротом, в отношении общества открыто конкурное производство. Конкурсным управляющим назначен Майданов A.M.

1 декабря 2008 года между ОАО «РСК»  и ООО «Фурмановский расчетно-кассовый центр» был заключен договор купли-продажи № 154, в соответствии с которым ОАО «РСК» обязалось передать ООО «Фурмановский РКЦ» основные средства и товарно-материальные ценности, принадлежащие ОАО «РСК» согласно накладной.

5 декабря 2008г. на основании накладной № 97 на отпуск материалов на сторону покупателя передано имущество ООО «РСК» на общую сумму 207 490 руб. 61 коп.

 ОАО «РСК» полагает, что сделки заключены в нарушение требований законодательства в отношении порядка совершения сделок с заинтересованностью, поскольку Блохин Ю.А. одновременно являлся генеральным директором ОАО «РСК» и участником ООО «Фурмановский РКЦ» с долей участия в обществе номинальной стоимостью 4900 рублей, что составляет 49% уставного капитала общества. 

В связи с чем, ОАО «РСК» обратился в суд с требованием о признании недействительным агентского договора № 8 от 01.08.08г., заключенного между ОАО «Ресурсо-снабжающая компания» и ООО «Фурмановский расчетно-кассовый центр», и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО «Фурмановский расчетно-кассовый центр» возвратить ОАО «Ресурсо-снабжающая компания» денежные средства, уплаченные по договору в сумме 626 700руб. 41коп.,

о признании недействительным договора возмездного оказания услуг №14 от 01.08.08, заключенного между ОАО «Ресурсо-снабжающая компания» и ООО «Фурмановский расчетно-кассовый центр», и применении последствий недействительности сделки виде обязания ответчика возвратить истцу денежные средства, переданные по договору возмездного оказания услуг №14 от 01.08.08, за период 01.08.08 по 01.03.09 в сумме 1 362 159 руб. 54 коп.,

       о признании недействительным договора купли-продажи №154 от 01.12.08г.  и применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить истцу имущество переданное по договору купли-продажи № 154 от 01.12.08г.,

        о взыскании с ответчика вознаграждения по агентскому договору за период с 01.08.08г. по 30.04.09г. в размере 922 683 руб. 82 коп.

Апелляционный суд, оценив представленные доказательства в их совокупности, проанализировав позиции сторон настоящего спора, пришел к выводу о правомерности решения суда первой инстанции об отказе в удовлетворении требований истца в силу следующего.

В соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Ñîãëàñíî ñòàòüå 81 ÔÇ «Îá àêöèîíåðíûõ îáùåñòâàõ» сäåëêè (â òîì ÷èñëå çàåì, êðåäèò, çàëîã, ïîðó÷èòåëüñòâî), â ñîâåðøåíèè êîòîðûõ èìååòñÿ çàèíòåðåñîâàííîñòü ÷ëåíà ñîâåòà äèðåêòîðîâ (íàáëþäàòåëüíîãî ñîâåòà) îáùåñòâà, ëèöà, îñóùåñòâëÿþùåãî ôóíêöèè åäèíîëè÷íîãî èñïîëíèòåëüíîãî îðãàíà îáùåñòâà, â òîì ÷èñëå óïðàâëÿþùåé îðãàíèçàöèè èëè óïðàâëÿþùåãî, ÷ëåíà êîëëåãèàëüíîãî èñïîëíèòåëüíîãî îðãàíà îáùåñòâà èëè àêöèîíåðà îáùåñòâà, èìåþùåãî ñîâìåñòíî ñ åãî àôôèëèðîâàííûìè ëèöàìè 20 è áîëåå ïðîöåíòîâ ãîëîñóþùèõ àêöèé îáùåñòâà, à òàêæå ëèöà, èìåþùåãî ïðàâî äàâàòü îáùåñòâó îáÿçàòåëüíûå äëÿ íåãî óêàçàíèÿ, ñîâåðøàþòñÿ îáùåñòâîì â соответствии с положениями настоящей главы. Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

владеют (каждый в отдельности или в совокупности) 20 и более процентами акций (долей, паев) юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Согласно п.1 ст. 83 и п.1 ст. 84 Федерального закона «Об акционерных обществах» сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей. Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных настоящим Федеральным законом, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Установлено, что Муниципальное унитарное предприятие города Фурманова и Фурмановского района «Многоотраслевое производственное объединение жилищно-коммунального хозяйства» приватизировано 12.10.07 путем преобразование в ОАО «Ресурсо-снабжающая компания» с оставлением 100 % акций в собственности Фурмановского муниципального района в лице Комитета по управлению муниципальным имуществом и земельным отношениям Администрации Фурмановского муниципального района.

03.07.08г. генеральным директором ОАО «РСК» издан приказ № 152 о сокращении должностей расчетно-кассового отдела ОАО «РСК» и диспетчерско-аварийной службы в связи с их ликвидацией.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 24 декабря 2008г. по делу № А17-2565/2008 ОАО «РСК» признано банкротом, в отношении общества открыто конкурное производство.

01.08.08 между ООО «Фурмановский РКЦ» и ОАО «РСК» заключен договор возмездного оказания услуг № 14, по условиям которого ООО «Фурмановский РКЦ» обязалось совершать от имени ОАО «РСК» все необходимые юридические и фактические действия по начислению жилищно-коммунальных услуг, оказываемых ОАО «РСК» населению г.Фурманов, оформлению и доставке счетов квитанций по адресам, указанным в них, по использованию имеющейся информации по учету и регистрации граждан по месту жительства и пребывания для начисления жилищно-коммунальных услуг, а также по требованию ОАО «РСК» предоставлять необходимую информацию о регистрации и расчетах с нанимателями и собственниками жилых помещений в письменном виде, а ОАО «РСК» обязалось оплачивать услуги в размере 2,6 % от суммы начисленных за месяц жилищно-коммунальных услуг населению г. Фурманов.

01.08.08 между ООО «Фурмановский РКЦ» (агент) и ОАО «РСК» (принципал) заключен агентский договор № 8 по условиям которого ООО «Фурмановский РКЦ» обязалось совершать от имени и за счет ОАО «РСК» все необходимые юридические и фактические действия по приему и перечислению платежей за жилищно-коммунальные услуги, оказываемые ОАО «РСК» жителям г.Фурманов, ОАО «РСК» обязалось уплачивать ООО «Фурмановский РКЦ» вознаграждение за оказываемые по указанному договору услуги в размере 1,5 % от суммы принятых платежей за жилищно-коммунальные услуги.

По договору купли-продажи № 154 от 01.12.08 ОАО «РСК» продало ООО «Фурмановский РКЦ» бывшее в употреблении имущество, ранее использовавшееся в деятельности расчетно-кассового отдела ОАО «РСК» на сумму 207 490 руб. 61 коп.

Учитывая установленные фактические обстоятельства о том, что Блохин на момент совершения оспариваемых сделок являлся одновременно директором ОАО «РСК» и участником с долей более 20% ООО «Фурмановский РКЦ», суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что данные сделки являются сделками, совершенными с заинтересованностью.

         Изложенные в апелляционной жалобе доводы ОАО «РСК» о том, что в решении суда заинтересованным лицом в совершенных сделках указан Рябов К.Б., в то время как на момент заключения спорных договоров генеральным директором ОАО «РСК» и одновременно участником ООО «Фурмановский расчетно-кассовый центр» являлся Блохин ЮА., íå âëèÿþò íà ïðàâèëüíîñòü îáæàëóåìîãî ðåøåíèÿ арбитражного ñóäà. Допущенная в судебном акте описка подлежит исправлению в порядке, установленном ñòàòüåé 179 Àðáèòðàæíîãî ïðîöåññóàëüíîãî êîäåêñà Ðîññèéñêîé Ôåäåðàöèè.

В соответствии с пунктом 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20 июня 2007 г. N 40 «О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью» при рассмотрении дел об оспаривании сделок с заинтересованностью судам необходимо исходить из того, что условием для признания сделки с заинтересованностью недействительной является наличие неблагоприятных последствий, возникающих у акционерного общества или акционеров в результате ее совершения. Доказательства отсутствия неблагоприятных последствий представляются ответчиком.

При этом исследуется, какие цели преследовали стороны при совершении сделки, отвечающей признакам сделки с заинтересованностью, было ли у них намерение таким образом ущемить интересы акционеров, повлекла ли эта сделка убытки для акционерного общества, не являлось ли ее совершение способом предотвращения еще больших убытков для акционерного общества.

Кроме того, при рассмотрении указанных дел учитывается, что на истца возлагается бремя доказывания того, каким образом оспариваемая сделка нарушает его права и законные интересы. При установлении арбитражным судом убыточности сделки для акционерного общества следует исходить из того, что права и законные интересы истца нарушены, если не будет доказано иное.

          Доводы заявителя жалобы о том, что все заключенные сторонами сделки влекут для истца негативные последствия, в том числе убытки, нарушают права общества, кредиторов общества и единственного акционера не подтверждены совокупностью представленных доказательств и обоснованно отклонены арбитражным судом по мотивам, изложенным в судебном решении.

         Судом установлено, что после расторжения договорных отношений затраты ОАО «РСК» на содержание собственного расчетно-кассового отдела превышали средства, затраченные на услуги ООО «Фурмановский РКЦ», что свидетельствует об экономической целесообразности рассматриваемых сделок. В отношении сделки купли-продажи имущества суд первой инстанции также с учетом исследованных доказательств и установленных фактических обстоятельств обоснованно пришел к выводу о том, что не имеется оснований для признания данной сделки, как совершенной на заведомо невыгодных условиях и повлекшей неблагоприятные последствия для истца.

При совокупности установленных обстоятельств суд находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме.

В силу рассмотренных фактических обстоятельств дела, представленных доказательств, судом первой инстанции вынесено правомерное и обоснованное решение. Исследование доказательств произведено арбитражным судом надлежащим образом, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности.

Второй арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемое решение Арбитражного суда Ивановской области является законным, основанным на правильном применении норм права; оснований для удовлетворения апелляционной жалобы ОАО «Ресурсо-снабжающая компания» не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 258, 266, 268, пунктом 1 статьи 269 и статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Ивановской области от 03.10.2009г. по делу № А17-1499/2009 оставить без изменения, апелляционную жалобу истца ОАО «Ресурсо-снабжающая компания» – без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий судья                                                   С.Г. Полякова

Судьи