Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 16.08.2009 по делу n А29-7040/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ñäåëêè êóïëè-ïðîäàæè äîëè â ðàçìåðå 22%, ñîâåðøåííûå â äåêàáðå 2004 ãîäà è â ïîñëåäóþùèå ïåðèîäû, òàêæå ÿâëÿþòñÿ íåäåéñòâèòåëüíûìè.

Êðîìå òîãî, èñòåö указывает, ÷òî îò÷óæäåíèå äîëè, ïðèíàäëåæàùåé ÎÎÎ «Àãðîõèìðåñóðñ» è Ìèëüêîâó Â.Ò., ïðîèçâåäåíî áåç ñîáëþäåíèÿ ïðåèìóùåñòâåííîãî ïðàâà ïîêóïêè, ïðåäóñìîòðåííîãî ïóíêòîì 4 ñòàòüè 21 Ôедерального закона  Российской  Федерации  «Îá îáùåñòâàõ ñ îãðàíè÷åííîé îòâåòñòâåííîñòüþ», è îí èìååò ïðàâî òðåáîâàòü ïåðåâîäà ïðàâ è îáÿçàííîñòåé ïîêóïàòåëÿ ïî ñäåëêå íà ñåáÿ.

В  данном  случае  суд  апелляционной  инстанции  исходит  из  следующего.

В  соответствии  с  уточнёнными  исковыми  требованиями (т. 4  л.д. 149) Сансиев   В.Г.  просил  суд   признать,  что  он  является   единственным  участником общества  с  ограниченной  ответственностью «Юс»  со  100%   долей  участия  в    уставном  капитале этого  общества и  просит  признать недействительной государственную  регистрацию изменений  в устав  ООО «Юс», произведённую  на основании решений налогового органа  от  29.09.2006г. №№  1154 и  1155.

Межрайонная  Инспекция  ФНС России №  3  по  Республики  Коми свои  решения  приняла  на  основании  решения  единственного  участника  ООО  «Юс» Компании  «Лачина Инвестментс Лимитэд».

Регистрация   этих  изменений  была  произведена  в  соответствии  с  положениями  Федерального  закона  Российской  Федерации «О  государственной  регистрации  юридических  лиц  и  индивидуальных   предпринимателей». Истец, уточняя  свои  исковые  требования, не назвал  ни  одну  норму  права, которую  нарушил  налоговый  орган, принимая  указанные  решения.

Требуя  признания этих  решений  недействительными,  то есть не  соответствующими  действующему  законодательству, истец  должен  был  представить  доказательства  нарушения  требований  законодательства, допущенных ИФНС РФ № 3  по Республике  Коми.

Это  не было  сделано.

Кроме  того, налоговый  орган  истцом  привлечён  к  участию  в  деле  только  в  качестве  третьего  лица, а  не  ответчика.

Ответчики   по  настоящему  делу  (ООО «ЮС» и  Компания Lachina Investments Limited )  не  могут  отвечать  за  те  решения, которые  принимает  налоговый  орган.

Касаясь  требования  о  признании  Сансиева  В.Г.  единственным  участником  ООО  «Юс»  в  связи  с  тем,  они  продали   свои  доли  с  нарушением  положений  статьи  21 Федерального  закона  Российской  Федерации  «Об обществах  с ограниченной  ответственностью», то  суд  апелляционной  инстанции  согласен  с  выводом Арбитражного  суда  Республики  Коми.

Согласно  пункту  4  статьи  21 названного  Федерального  закона   при  продаже доли (части  доли) с  нарушением  преимущественного  права  покупки  любой  участник  общества  вправе  в  течение  трёх  месяцев  с  момента, когда  участник общества узнал  либо должен  был  узнать  о  таком  нарушении, потребовать в  судебном  порядке  перевода  на  него  прав  и  обязанностей  покупателя.

При  рассмотрении  такого  спора  в  качестве  ответчиков  должны  выступать  как   продавцы, так  и  покупатель (покупатели)  доли.

Тот  факт, что  они  привлечены  к  участию  в  деле  в  качестве  третьих  лиц, не  означает, что  истец  может  предъявлять  к  ним  какие-либо  требования.

Все  исковые  требования  предъявляются  только  к  ответчикам.

Процессуальное  положение  третьих  лиц иное, нежели ответчиков, к  ним исковые  требования  не  могут  быть  адресованы.

Таки  образом, Арбитражный  суд  Республики  Коми  обоснованно   отказал  Сансиеву  В.Г.  в  удовлетворении  исковых  требований.

Оснований  для  отмены  судебного   акта  и  удовлетворения  апелляционной  жалобы  нет.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на   истца.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда  Республики  Коми  от  19.02.2009 по делу №А29-7040/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу Сансиева  Владимира Георгиевича– без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный  срок  со  дня  вступления  его  в  законную силу.

Председательствующий                                                                         А.В. Тетервак

Судьи                                                                                    О.Б.Великоредчанин

                                                                                                         С.Г. Полякова