Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 06.08.2009 по делу n А17-276/1136. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

Шуйский  район, деревня Филино, улица  Фабричная, д. 38;

- пила циркулярная;

-котельная,  расположенная  по  адресу: Ивановская  область, Шуйский  район, деревня Филино, улица  Фабричная, д. 38;

-земельный участок, категория  земель – земли населённых  пунктов, площадью 21708 кв.м. с кадастровым  номером  37:20:0011505:0073, расположенный  по  адресу: Ивановская  область, Шуйский  район, деревня Филино, улица  Фабричная, д. 38.

15  января  2008г. на  основании  вышеуказанного   акта  был  зарегистрирован  переход  права  собственности на бригадный  дом, столярный  цех, хозбытовой  корпус (контору), автогараж, земельный  участок (т. 1  л.д. 115-119).

Оценивая  представленные документы, суд  апелляционной  инстанции  считает  необоснованным  довод  заявителей апелляционной  жалобы  о  том, что   Сундарёва Г.В.  не  является  участником  ООО  «Филино».

В  данном  случае  суд  исходит  из  того, что  в  материалах  дела   имеется  акт  из  которого  следует, что   договор  купли-продажи  доли  не  был  исполнен  сторонами  полностью, поскольку  Ларин  В.В.   принял  долю  только  в  размере 0,1%. Принимая  решение   об  участии   ООО «Филино»  в  другом  обществе, Ларин  В.В.  указывая, что  ему  принадлежит  доля  только  в  размере 50,01%  , оставшаяся  часть доли  принадлежит  второму  участнику  - Сундарёвой  Г.В.

Истица  приглашалась  обществом  для  участия  в  собраниях  участников, что  свидетельствует  о  том, что  само  общество  и  её  учредитель Ларин В.В. считали  Сундарёву  Г.В.  полноправным  участником  ООО  «Филино».

Представленные  суду  материалы  свидетельствуют  о  том, что,  принимая  решение  об  участии   в  создании  нового  общества,  и  о  формировании  уставного   капитала   этого   общества  за  счет  имущества  ООО  «Филино», Лариным  В.В. допущены  нарушения  положений  статьи  45  Федерального  закона Российской  Федерации  «Об  обществах  с  ограниченной ответственностью».

В  уставном  капитале  ООО  «Верхневолжский  институт управления  бизнесом»   Ларину  В.В.  принадлежит  доля  в  размере  40%, его  сыну  Ларину  Р.В.  также  40%.   

В  данном  случае  Ларин  В.В.  был  заинтересован  в  такой  сделке, что  прямо  вытекает  из  положений  пунктов 1,2  статьи  45  Федерального  закона  Российской  Федерации  «Об  обществах  с  ограниченной  ответственностью».

Согласно  пункту  3  указанной  статьи  решение  о  совершении  обществом  сделки, в  совершении  которой  имеется  заинтересованность, принимается  общим  собранием  участников  общества  большинством  голосов  от  общего  числа голосов  всех  участников  общества  не  заинтересованных  в  её совершении.

В  данном  случае  решение  принималось  только  заинтересованным  лицом.

В  соответствии  с  пунктом  5  статьи 43  Федерального  закона   Российской  Федерации  «Об  обществах  с ограниченной   ответственностью» сделка, в  совершении  которой  имеется  заинтересованность  и  которая  совершена  с нарушением  требований, предусмотренных  настоящей  статьёй, может  быть  признана  недействительной  по  иску  общества  или  его  участника.

Признание   сделки  недействительной по  основаниям, предусмотренным  статьёй   45   Федерального  закона   Российской  Федерации  «Об  обществах с  ограниченной   ответственностью»   является  достаточным  основанием  для  удовлетворения  исковых  требований  Сундарёвой  Г.В., поэтому  суд  апелляционной  инстанции  не  проверяет  выводы  суда  первой  инстанции, касающиеся  нарушения  положений  статьи 46  вышеназванного  Федерального  закона.

В  соответствии  со  статьёй  167  Гражданского   кодекса  Российской  Федерации при  недействительности  сделки  каждая  из  сторон  обязана  возвратить  всё  полученное   по  сделке.

Поэтому  обоснованны  выводы  суда, касающиеся  реституции, возврата  имущества  ООО  «Филино».

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Суд  апелляционной  инстанции  отклоняет  доводы  заявителей о том, что  решением  суда  нарушены  права и  интересы  третьих  лиц. В  данном  случае  суд исходит  из  того, что  в  случае  нарушения  судом  чьих-либо  прав  и  интересов, эти  лица  вправе  самостоятельно  обратиться  в  суд за защитой  своих  прав. Поскольку  это  не  произошло, то значит  ничьи  права  решением  суда  от  22  мая  2005г.  не  нарушены.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителей  жалобы.

При  обращении  в  суд  с  апелляционной  жалобой   заявители  уплатили  государственную  пошлину  в  сумме  6000руб.

На  основании  пункта  1  части  1  статьи  333.40  Налогового  кодекса  Российской  Федерации  излишне  уплаченная  государственная  пошлина  в  сумме  5000  руб. подлежит  возврату  из  бюджета.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ивановской  области от  22.05.2008 по делу №А17-276/1136/2008 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества  с  ограниченной  ответственностью «Филино», общества  с  ограниченной  ответственностью «Верхненволжский  институт  управления  бизнесом»  и  Ларина  Вячеслава  Владимировича – без удовлетворения.

Выдать  обществу  с  ограниченной  ответственностью  «Филино»  справку на  возврат  из  федерального  бюджета  1650  руб. излишне  уплаченной  государственной  пошлины  по  платёжному  поручению  № 60  от 17.06.2009г..

Выдать  обществу  с ограниченной  ответственностью «Верхневолжский  институт  управления  бизнесом»  справку  на  возврат из  федерального   бюджета  1650  руб. излишне  уплаченной  государственной  пошлины  по  платёжному  поручению №  3  от  17.06.2009г.

Выдать  Ларину  Вячеславу Владимировичу  справку  на  возврат  из  федерального   бюджета  1700  руб.  излишне  уплаченной государственной  пошлины  по  квитанции  Сбербанка  от  17.06.2009г.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в  двухмесячный  срок  со  дня вступления  его  в  законную  силу.

Председательствующий                                                                         А.В. Тетервак

Судьи                                                                                                Т.М. Поляшова

                                                                                                          С.Г. Полякова