Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.06.2009 по делу n А28-13857/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

об этом кредиторов реорганизуемого юридического лица. Регистрирующий органа не наделен полномочиями по проведению правовой экспертизы документов, представляемых для государственной регистрации. В процессе государственной регистрации налоговые органы должны проверять соответствие представленных документов требованиям Закона о регистрации. При наличии документов, определенных данным законом, налоговый орган обязан произвести государственную регистрацию.

Как следует из материалов дела, реорганизация вышеназванных юридических лиц в форме слияния и создание в результате реорганизации ООО «Сигма» осуществлены в соответствии с требованиями законодательства. Наличие и размер задолженности ООО «Карпентер Сервис» перед ОАО «СК «ЕАС» установлены решениями Арбитражного суда Республики Татарстан по делам №№ А65-3175/2008-СГ1-10, А65-3138/2008-СГ1-10, А65-3135/2008-СГ1-10, вступившими в законную силу 27.06.2008 и 07.08.2008 (т. 1 л. д. 25-27). Названные решения арбитражного суда свидетельствуют о том, что ООО «Карпентер Сервис»  не считало себя должником заявителя. Таким образом, при наличии спорной ситуации и до вступления указанных решений в законную силу ОАО «СК «ЕАС» не может рассматриваться в качестве кредитора ООО «Карпентер Сервис». Кроме того, информация о реорганизации Общества была опубликована в журнале «Вестник государственной регистрации» и заявитель имел возможность получить указанные сведения.

 В Инспекцию представлены все необходимые для государственной регистрации ООО «Сигма» документы: заявление по форме Р12001, подписанное уполномоченным лицом, документ об уплате государственной пошлины, устав ООО «Сигма», решения о реорганизации, договор о слиянии, передаточные акты, справки территориальных органов Пенсионного фонда Российской Федерации, подтверждающие представление в территориальные органы Пенсионного фонда Российской Федерации сведений в соответствии с подпунктами 1 - 8 пункта 2 статьи 6 и пунктом 2 статьи 11 Федерального закона «Об индивидуальном (персонифицированном) учете в системе обязательного пенсионного страхования», бланки-заявки на публикацию сообщений, справки об отсутствии кредиторской задолженности (т. 2 л. д. 39-109).

Таким образом, предусмотренное подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Закона о регистрации основание для отказа в государственной регистрации юридического лица отсутствует.

В соответствии с передаточным актом от 26.05.2008 ООО «Сигма» приняло все права и обязанности ООО «Карпентер Сервис» (т. 2 л. д. 49). В силу пункта 1 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом. Требование о погашении задолженности может быть предъявлено ОАО «СК «ЕАС» к ООО «Сигма». При таких обстоятельствах основания полагать, что оспариваемые реорганизация и регистрация нарушают права и законные интересы Акционерного общества, отсутствуют.

Доводы апелляционной жалобы о том, что ООО «Карпентер Сервис» должно было уведомить ОАО «СК «ЕАС» о реорганизации, поскольку знало о наличии данного кредитора и о сумме задолженности, возникшей из договора аренды от 01.07.2006, а также об ошибочности  вывода арбитражного суда о том, что на момент принятия решения о реорганизации задолженность ООО «Карпентер Сервис» перед Акционерным обществом отсутствовала, судом апелляционной инстанции отклоняются, как не соответствующие обстоятельствам дела.

Как ранее уже сказано, на момент принятия решения о реорганизации ООО «Карпентер Сервис» полагало, что не является должником ОАО «СК «ЕАС», судебные решения о взыскании долга с Общества в пользу заявителя в законную силу не вступили. Следовательно, на момент принятия решения о реорганизации ООО «Карпентер Сервис» Акционерное общество не может рассматриваться в качестве его кредитора и отсутствие письменного уведомления заявителя о реорганизации ООО «Карпентер Сервис» не противоречит законодательству.

Утверждение ОАО «СК «ЕАС» об ошибочности выводов арбитражного суда о том, что решение о признании государственной регистрации  недействительной ИФНС России по г. Кирову не может быть исполнено в связи с передачей регистрационного дела ООО «Сигма» в ИФНС России №12 по Омской области, а также о том, что требование о признании недействительной реорганизации ООО «Карпентер Сервис» подразумевает оспаривание решения собрания его  участников о реорганизации данного юридического лица, судом апелляционной инстанции не рассматривается, поскольку указанные выводы арбитражного суда не привели к принятию неправильного  решения.

Доводам заявителя о том, что ООО «Карпентер Сервис» имеет задолженность перед Пенсионным фондом Российской Федерации и справка из Управления Пенсионного фонда в Московском районе г. Казани является подложным документом, судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка.

На основании изложенного, суд апелляционной инстанции находит обжалуемое решение суда законным и не усматривает правовых оснований для его отмены.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271, Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от  25.03.2009 по делу               № А28-13857/2008-375/14 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Сервейинговая компания «Единая арендная система»  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                      

                             Г.Г. Буторина

Судьи                         

                             А.В. Караваева

                             Т.В. Лысова