Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.05.2009 по делу n А28-56/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

23.05.1997 на основании Постановления Администрации Санчурского района Кировской области «О регистрации хозяйственного общества «Агросервис» от 23.05.1997 было зарегистрировано закрытое акционерное общество «Агросервис», созданное путем выделения из ОАО «Сельхозтехника».

В силу пунктов 1 и 4 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Согласно пункту 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В силу пункта 2 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации передаточный акт и разделительный баланс утверждаются учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляются вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

В силу части 3 статьи 213 Гражданского кодекса Российской Федерации коммерческие и некоммерческие организации, кроме государственных и муниципальных предприятий, а также учреждений, финансируемых собственником, являются собственниками имущества, переданного им в качестве вкладов (взносов) их учредителями, а также имущества, приобретенного этими юридическими лицами по иным основаниям.

Из представленных в материалы дела передаточного акта по состоянию на 01.05.1997 и разделительного баланса на 30.04.1997 следует, что спорное имущество было передано выделившемуся обществу в результате реорганизации ОАО «Сельхозтехника».

В случае реорганизации юридического лица право собственности на принадлежавшее ему имущество переходит к юридическим лицам - правопреемникам реорганизованного юридического лица (статья 218 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При таких условиях является правомерным и обоснованным вывод арбитражного суда о том, что ЗАО «Агросервис» стало собственником спорного имущества, переданного ему в результате реорганизации ответчика с момента государственной регистрации юридического лица: 23.05.1997.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что уставный капитал ЗАО «Агросервис» в процессе реорганизации не был сформирован отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку реорганизация ОАО «Сельхозтехника» и регистрация ЗАО «Агросервис» в судебном порядке не оспаривались и недействительными не признаны. В пункте 3 статьи 49 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что правоспособность юридического лица возникает в момент его создания. Согласно пункту 2 статьи 51 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо считается созданным с момента его государственной регистрации.

Таким образом, с момента государственной регистрации юридического лица  ЗАО «Агросервис» приобретены права собственника на спорное имущество, переданное ему в результате реорганизации ОАО «Сельхозтехника». Ответчик с момента совершения сделки по передаче имущества утратил статус собственника на спорное имущество.

Право собственности ЗАО «Агросервис» на спорное имущество возникло до введения в действие Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним». В силу пункта 1 статьи 6 указанного Федерального закона права на недвижимое имущество, возникшие до момента вступления в силу настоящего Федерального закона, признаются юридически действительными при отсутствии их государственной регистрации.

Указанные обстоятельства свидетельствуют о наличии оснований для удовлетворения требований истца о признании недействительным зарегистрированного права ответчика на спорное имущество.

ОАО «Агрофирма «Санчурская МТС» указывает себя собственником спорного имущества, приобретенного в результате универсального правопреемства реорганизованных юридически лиц: 14.08.2001 зарегистрировано ООО «Санчурская МТС», созданное путем преобразования ЗАО «МТС» (возникшего в результате переименования ЗАО «Агросервис»); 14.12.2001 ООО «Санчурская МТС» преобразовано в ОАО «Агрофирма «Санчурская МТС».

Факты реорганизации юридических лиц путем преобразования подтверждены представленными в материалы дела документами и не оспариваются сторонами.

Согласно пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Вместе с тем передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами (пункт 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица в форме преобразования, относится к числу универсальных.

Осуществив   государственную регистрацию права  собственности, ОАО «Сельхозтехника»  нарушило  права  и   охраняемые  законом  ОАО «Агрофирма «Санчурская МТС»   на  спорное   имущество.

Поскольку  это  имущество  используется  истцом  для  осуществления  своей  уставной  деятельности, то  он в  соответствии  со  статьёй  4  Арбитражного   процессуального   кодекса  Российской  Федерации  обоснованно  обратился  в  арбитражный  суд  за  защитой  своего  нарушенного   права

Права на имущество, подлежащие государственной регистрации, возникают с момента регистрации соответствующих прав на него, если иное не установлено законом (пункт 2 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В пункте 1 статьи 131 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что право собственности и другие вещные права на недвижимые вещи, ограничения этих прав, их возникновение, переход и прекращение подлежат государственной регистрации в едином государственном реестре органами, осуществляющими государственную регистрацию прав на недвижимость и сделок с ней.

Со вступлением в силу Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» право собственности на недвижимость, в том числе и при реорганизации юридического лица, может возникнуть только после регистрации этого права в установленном законом порядке.

Однако, учитывая, что в результате реорганизации юридических лиц (ЗАО «МТС», ООО «Санчурская МТС») преобразованные юридические лица исключены из государственного реестра юридических лиц, арбитражный суд апелляционной инстанции считает возможным удовлетворить требования истца о признании права собственности на спорные объекты недвижимого имущества за ОАО «Агрофирма «Санчурская МТС».

Доводы заявителя апелляционной жалобы о невозможности идентификации объектов, передаваемых в результате реорганизации юридических лиц, отклоняются судом апелляционной инстанции, поскольку вновь создаваемые юридические лица в результате реорганизации путем преобразования являются правопреемниками всех прав и обязанностей реорганизуемого юридического лица. Более того, указанные доводы ответчика не направлены на доказывание наличия соответствующих прав на недвижимое имущество у ОАО «Сельхозтехника».

Представленным в материалы дела доказательствам судом первой инстанции дана надлежащая правовая оценка с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации; выводы суда основаны на представленных в материалы дела доказательствах и соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

Доводы ОАО «Сельхозтехника», изложенные в апелляционной жалобе, являлись предметом исследования арбитражного суда первой инстанции и отклонены судом

В  судебное  заседание   суда  апелляционной  инстанции  ОАО  «Сельхозтехника»  представило  письмо   Регионального  отделения Федеральной  службы  по  финансовым рынкам  в  Приволжском  федеральном округе  от 14.04.2009г.  №  32-09-ЩЧ-03/2551  из  которого  следует, что  указанной  Службой не  были  зарегистрированы  выпуски  ценных  бумаг  ЗАО  «Агросервис».

Данное   обстоятельство  не  имеет  никакого  значения  для  рассмотрения  настоящего  дела, поскольку  ЗАО  «Агросервис»  реорганизовано и  в  настоящее  время  существует  ОАО  «Агрофирма «Санчурская машинотехнологическая  станция».

По  словам  представителя  истца  проспект  эмиссии  данного  акционерного  общества  в  установленном  законом  порядке  зарегистрирован.

Истцом  заявлено  ходатайство   о  проведении судебно-технической экспертизы  следующих   документов:

- передаточного  акта  основных  средств  из  ОАО  «Сельхозтехника»  в  ЗАО  «Агросервис»  по  состоянию  на  1  мая  1997г.;

- инвентаризационной  описи  основных  средств, остающихся  в  ОАО  «Сельхозтехника»  на  1  мая  1997г.;

- протокола  общего  собрания  акционеров  ОАО  «Сельхозтехника»  от  30  апреля  1997г.

Целью  проведения  экспертизы -  установление  соответствия  даты  в  документах  фактическому  времени  исполнения.

Представители  истца  высказались  против  проведения  такой  экспертизы.

Суд  апелляционной  инстанции  отклоняет  данное  ходатайство, поскольку  ответчиком  не  были  представлены  доказательства, позволяющие  ставить  под  сомнение  достоверность  представленных  документов  и  дату  их  составления.

С учетом изложенного оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права, выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьёй 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от  19.03.2009 по делу №А28-56/2009-2/13 оставить без изменения, апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Сельхозтехника» – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в  двухмесячный  срок  со  дня  вступления  его  в  законную  силу.

Председательствующий                                                                         А.В. Тетервак

Судьи                                                                                               Т.М. Поляшова

                                                                                                         С.В. Самуйлов