Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.05.2009 по делу n А28-56/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

        ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3, http://2aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

21 мая 2009 года

Дело № А28-56/2009-2/13  

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2009 года.         

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2009 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего  Тетервака А.В.,

судей Поляшовой  Т.М., Самуйлова  С.В.

при ведении протокола судебного заседания судьей Тетерваком А.В.,

при участии в судебном заседании  представителей:

от  истца: Гнатюк  В.А., доверенность  от 30.01.2009г., Шулакова  А.А., доверенность от  30.01.2009г.

от  ответчика: Соколова  О.В., доверенность от  03.03.2009г.

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика открытого акционерного общества «Сельхозтехника»

на решение Арбитражного суда Кировской области от  19.03.2009 по делу № А28-56/2009-2/13, принятое судом в составе судьи Славинского А.П.,

по иску открытого акционерного общества «Агрофирма «Санчурская машино-технологическая станция»

к открытому акционерному обществу «Сельхозтехника»

третьи лица, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора: Управление Федеральной регистрационной службы по Кировской области; общество с ограниченной ответственностью «Современные технологии»,

о признании недействительным зарегистрированного права собственности на объекты недвижимого имущества,

установил:

открытое акционерное общество «Агрофирма «Санчурская машино-технологическая станция» (далее - истец, ОАО «Агрофирма «Санчурская МТС») обратилось в Арбитражный суд Кировской области с иском к открытому акционерному обществу «Сельхозтехника» (далее - ответчик, ОАО «Сельхозтехника», заявитель) о признании недействительным зарегистрированного права собственности на объекты недвижимого имущества, расположенные в п. Санчурск Кировской области, ул. Космонавтов, д. 12, а именно:

здание станции технического обслуживания автомашин (далее - здание СТО автомашин) нежилое, производственное, 1968 года постройки, кадастровый номер 43:28:310102:0175:2577/21.2/К;

здание конторы нежилое, общественное, административное, 1970 года постройки, кадастровый номер 43:28:310102:0178:2577/21.2/Н;

здание ремонтно-механической мастерской (далее - здание РММ) нежилое, производственное, 1954 года постройки, кадастровый номер 43:28:310102:0178:2577/21.2/Ж (далее - спорные объекты недвижимого имущества, спорное имущество) -

и о  признании права собственности на указанные объекты недвижимого имущества за ОАО «Агрофирма «Санчурская МТС».

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельные требования, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Кировской области; общество с ограниченной ответственностью «Современные технологии».

Решением Арбитражного суда Кировской области от 19.03.2009 требования истца удовлетворены в полном объеме: признано недействительным зарегистрированное право собственности ОАО «Сельхозтехника» и признано право собственности ОАО «Агрофирма «Санчурская МТС» на спорные объекты недвижимого имущества.

При вынесении решения арбитражным судом установлено, что с 23.05.1997 ЗАО «Агросервис» стало собственником спорных объектов недвижимого имущества, а ОАО «Сельхозтехника» утратило право собственности на них. В результате последующей реорганизации ЗАО «Агросервис» и его правопреемников в отношении спорного имущества, собственником спорных объектов стало ОАО «Агрофирма «Санчурская МТС».

Не согласившись с принятым решением, ОАО «Сельхозтехника» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение Арбитражного суда Кировской области отменить и принять по делу новый судебный акт.

Заявитель апелляционной жалобы считает решение арбитражного суда незаконным и необоснованным.

Ответчик указывает на неправильное применение судом норм материального права: пункта 2 статьи 223 Гражданского кодекса Российской Федерации, Федерального закона «О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним» - и поясняет, что истец не мог получить право собственности на спорное имущество от правопредшественников, поскольку они не зарегистрировали свои права на недвижимое имущество.

Также ответчик не согласен с выводами арбитражного суда, на основании которых судом отклонены возражения на иск.

Заявителем апелляционной жалобы указано на противоречивость представленных истцом доказательств.

ОАО  «Агрофирма «Санчурская Машино-технологическая  станция» в  отзыве  на  апелляционную  жалобу   решение  суда  просило  оставить  в  силе.

Управление Федеральной   регистрационной  службы  по  Кировской  области в  отзыве  на  апелляционную  жалобу   указало, что  оснований  для  удовлетворения  апелляционной  жалобы  и  отмены  обжалуемого  судебного  акта   не  имеется.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции не нашёл оснований для её удовлетворения и отмены решения арбитражного суда исходя из нижеследующего.

Как установлено судом и следует из материалов дела, в 1993 году на основании Указа Президента Российской Федерации «Об ускорении приватизации государственных и муниципальных предприятий» от 29.01.1992 № 66 муниципальное предприятие «Санчурский Агропромтехснаб» было преобразовано в открытое акционерное общество «Сельхозтехника». Согласно плану приватизации от 12.01.1993 (Приложению № 1 - Акт оценки стоимости зданий и сооружений по состоянию на 01.10.1992) в перечень приватизируемого имущества вошли: здание конторы 1970 года постройки, здание СТО автомашин 1968 года постройки, здание РММ 1954 года постройки.

На основании Постановления Администрации Санчурского района Кировской области «О регистрации хозяйственного общества «Агросервис» от 23.05.1997 №14 было зарегистрировано закрытое акционерное общество «Агросервис», созданное путем выделения из ОАО «Сельхозтехника». Общим собранием акционеров ОАО «Сельхозтехника» (протокол общего собрания акционеров» от 30.04.1997) утверждены разделительного баланса и передаточного акта. В передаточном акте основных средств из ОАО «Сельхозтехника» в ЗАО «Агросервис» от 15.06.1997 значатся: здание ремонтной мастерской 1954 года постройки, здание СТО «А» 1968 года постройки, здание конторы 1970 года постройки.

В деле имеются инвентарные карточки учета основных средств ОАО «Сельхозтехника» № 244 на здание ремонтной мастерской 1954 года, площадью 1314 кв. м, № 248, на здание СТО автомобилей 1968 года, площадью 995,5 кв. м и № 254 на здание конторы 1970 года, площадью 727 кв. м, с отметкой в графе «причина выбытия» - передано в ЗАО «Агросервис».

В материалы дела также представлены:

- протокол общего собрания акционеров ОАО «Сельхозтехника» от 30.04.1997, согласно которого акционеры утвердили передаточный акт основных средств в ЗАО «Агросервис» на сумму 571396 тыс. рублей.

- передаточный акт основных средств из ОАО «Сельхозтехника» в ЗАО «Агросервис» по состоянию на 01.05.1997, утвержденный общим собранием акционеров 30.04.1997, согласно которому ЗАО «Агросервис» передано основных средств на сумму 571396326 рублей, в том числе спорные объекты недвижимого имущества.

- разделительный баланс на 30.04.1997 между ОАО «Сельхозтехника» и ЗАО «Агросервис», согласно которого ЗАО «Агросервис» переходят основные средства на сумму 571396 тыс. рублей, ОАО «Сельхозтехника» основные средства и иное имущество на сумму 8917089 тыс. рублей, в том числе основные средства на сумму 6896057 тыс. рублей.

- инвентаризационная опись основных средств, остающихся в АО «Сельхозтехника», на 01.05.1997, утвержденная общим собранием акционеров 30.04.1997, согласно которой стоимость основных средств составляет 6896057228 рублей. Согласно данной описи спорные объекты недвижимости в перечень основных средств, остающихся у АО «Сельхозтехника», не вошли.

- устав ЗАО «Агросервис», утвержденный собранием акционеров 30.04.1997, согласно которому общество создано путем выделения из ОАО «Сельхозтехника».

Решением общего собрания акционеров ЗАО «Агросервис» (протокол от 22.01.1998) было принято решение о переименовании ЗАО «Агросервис» в ЗАО «МТС» и утверждении передаточного акта и передаточного баланса.

На основании данного решения Распоряжением Администрации Санчурского района Кировской области «О регистрации Устава общества МТС» от 29.01.1998 № 41 был зарегистрирован Устав ЗАО «Машино-технологическая станция» и в пункте 3 данного распоряжения  указано, что ЗАО «МТС» является правопреемником ЗАО «Агросервис». В передаточном акте основных средств из ЗАО «Агросервис» в ЗАО «МТС» по состоянию на 01.02 1998 значатся спорные объекты недвижимого имущества.

Как следует из Устава ЗАО «МТС», утвержденного собранием акционеров 22.01.1998, общество создано путем переименования ЗАО «Агросервис».

В материалы дела представлены копии инвентарных карточек учета основных средств № 008 (где площадь здания ремонтной мастерской указана 1314 кв. м), № 018 (площадь здания СТО автомобилей указана 995,5 кв. м) и № 032 (площадь здания конторы указана 727 кв. м) с указанием в графе «причина выбытия» - переданы в ЗАО «МТС».

В материалы дела также представлены копия приказа ЗАО «МТС» № 16 от 16.02.2000 «О переименовании объектов», согласно которому здание станции технического обслуживания автомобилей переименовано в здание крупяного цеха, а здание конторы в административное здание.

Внеочередным общим собранием ЗАО «МТС» (протокол № 6 от 04.06.2001) было принято решение о реорганизации ЗАО «МТС» в ООО «Санчурская МТС» и об утверждении передаточного акта и заключительного баланса.

14.08.2001 Администрация Санчурского района Кировской области вынесла Постановление  «О регистрации хозяйственного общества «Санчурская МТС» №89, из пункта 3 которого  следует, что ООО «Санчурская МТС» является правопреемником обязательств ЗАО «Санчурская МТС» в соответствии с передаточным актом.

В акте приема-передачи имущества ЗАО «МТС» в ООО «Санчурская МТС» от 04.06.2001 указаны здание ремонтно-механической мастерской 1954 года постройки, 1314 кв. м, здание крупяного цеха 1968 года постройки, 995,5 кв. м и административное здание 1970 года постройки, 727 кв. м.  В инвентарных карточках учета основных средств № 1 на здание ремонтной мастерской (площадь 1314 кв. м), № 81 на здание конторы (площадь 724 кв. м) и № 26 на здание СТО автомобилей (площадь 995,5 кв. м) в графе «причина выбытия» указано: переданы в ООО «Санчурская МТС».

В материалы дела также представлен передаточный акт основных средств из ЗАО «МТС» в ООО «МТС» по состоянию на 08.06.2001, где также указаны спорные объекты недвижимого имущества.

Как следует из Устава ООО «Санчурская МТС» общество создано путем преобразования ЗАО «МТС» и является его правопреемником.

14.12.2001 Администрацией Санчурского района Кировской области было принято Постановление № 131 о регистрации открытого акционерного общества «Агрофирма «Санчурская МТС» и исключении ООО «Санчурская МТС» из государственного реестра юридических лиц в связи с его преобразованием в ОАО «Агрофирма «Санчурская МТС».

В перечне имущественных объектов (активов) и долгов (пассивов) преобразуемого ООО «Санчурская МТС», передаваемых создаваемому ОАО «Агрофирма «Санчурская МТС» по передаточному акту от 30.11.2001 числятся здание ремонтно-механической мастерской 1954 года постройки, 1314 кв. м, здание крупяного цеха 1968 года постройки, 995,5 кв. м и административное здание 1970 года постройки, 727 кв. м.

Согласно Уставу ОАО «Агрофирма «Санчурская МТС» общество является единственным преемником ООО «Санчурская МТС», чьи права и обязанности переходят к обществу в соответствии с передаточным актом.

Истец также представил копии приказов ОАО «Агрофирма «Санчурская МТС» № 4 от 01.03.2006 и № 7 от 02.05.2006 об изменении площади здания станции технического обслуживания автомобилей (968,8 кв. м), здания ремонтно-механической мастерской (1835,4 кв. м) и административного здания (700,1 кв. м), соответственно, № 2 от 10.02.2006 о переименовании здания крупяного цеха в здание технического обслуживания автомобилей, в связи с изменением функционального назначения, № 13 от 17.07.2006 о возвращении административному зданию первоначального названия - здание конторы с целью идентификации здания.

17.01.2007 решением Арбитражного суда Кировской области по делу № А28-691/06-119/10 ОАО «Сельхозтехника» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Клабуков Александр Михайлович.

В сентябре 2008 года ОАО «Сельхозтехника» в лице конкурсного управляющего Клабукова А.М. зарегистрировало право собственности на спорные объекты недвижимости, что подтверждается представленными в материалы дела свидетельствами о государственной регистрации права и выписками из Единого государственного реестра прав.

Истец, обратившись в суд с настоящим иском, считает, что государственная регистрация права собственности ответчика на спорные объекты недвижимого имущества является недействительной, в связи с тем, что указанное недвижимое имущество на момент регистрации ОАО «Сельхозтехника» фактически не принадлежало, а само общество на момент регистрации было признано отсутствующим должником. После реорганизации в 1997 году ответчик никогда спорными объектами не владел и в своей уставной деятельности не пользовался. Единственным законным и надлежащим собственником спорного недвижимого имущества является ОАО «Агрофирма «Санчурская МТС» и за ним должно быть признано право собственности на данное имущество.

Согласно  пункту  1  статьи  2  Федерального   закона  Российской  Федерации  «О  государственной  регистрации  прав  на  недвижимое  имущество  и  сделок  с  ним» зарегистрированное право на недвижимое имущество может быть оспорено только в судебном порядке.

Право собственности ООО «Сельхозтехника» на спорное имущество зарегистрировано на основании плана приватизации от 12.01.1993.

Факт приобретения ООО «Сельхозтехника» права собственности на спорное имущество в 1993 году не оспаривается сторонами.

В силу статьи 218 Гражданского кодекса Российской Федерации право собственности на имущество, которое имеет собственника,