Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.05.2009 по делу n А82-2262/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г.Киров, ул.Хлыновская, 3, http://2aas.arbitr.ru

Постановление

арбитражного суда апелляционной инстанции

г.Киров

21 мая 2009 года                                                               Дело №А82-2262/2008-2

Резолютивная часть постановления объявлена        21 мая 2009 года

Полный текст постановления изготовлен                   21 мая 2009 года

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Самуйлова С.В.,

судей Тетервака А.В.. Поляшовой Т.М.,

при ведении протокола судебного заседания Гагариновой О.В.,

при участии в судебном заседании представителей сторон:

от истца:       Пчелкиной Н.В. - по доверенности от 04.05.2009,

от ответчика: Торгашовой Л.Н. - по доверенности от 24.03.2009 №0102/09-77,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» в лице филиала «Ярэнерго»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 20.03.2009 по делу №А82-2262/2008-2, принятое судом в составе судьи Дмитриевой В.В.,

по иску закрытого акционерного общества «Компания «РАЙМ»

к открытому акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» в лице филиала «Ярэнерго»

о взыскании 1 954 108,78 руб.,

установил:

закрытое акционерное общество «Компания «РАЙМ» (далее ЗАО «РАЙМ», истец) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к открытому акционерному обществу «Межрегиональная распределительная сетевая компания Центра» в лице филиала «Ярэнерго» (далее ОАО «МРСК Центра», ответчик, заявитель).

Предметом иска явилось требование о взыскании задолженности по договору подряда и процентов за пользование чужими денежными средствами.

Правовым основанием заявленных требований истец указал статьи 310, 774, 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ).

Из искового заявления с учетом последующих уточнений следует, что между сторонами заключен договор на выполнение работ по поддержанию функционирования модулей «Главная книга», «Кредиты», «Дебиторы», «Закупки», «Учет затрат по проектам» в составе системы Oracle e-Business Suite, технической базы системы Oracle e-Business Suite и системы аналитических таблиц Oracle Discoverer. Сумма задолженности ответчика по договору составляет 1 849 650 руб. Истцом начислены проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 284 378,91 руб. за период с 15.04.2007 по 24.12.2008.

В отзыве ответчик требования не признал и указал, что акты выполненных работ не могут быть приняты судом в качестве доказательства, поскольку со стороны ответчика подписаны неуполномоченным лицом. В нарушение договора истец не выставлял счета на оплату и накладные. Ответчик оспорил период начисления процентов.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 20.03.2009 иск удовлетворен полностью. С ОАО «МРСК Центра» в пользу ЗАО «РАЙМ» взыскано 1 849 650 руб. основного долга, 224 724,23 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, 22 170,14 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины. Суд исходил из того, что ответчиком обязательства по договору исполнены ненадлежащим образом. Доказательств погашения задолженности не представлено.

Не согласившись с принятым решением, ОАО «МРСК Центра» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просило решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт, отказав в удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал, что договор и акты сдачи-приемки результатов работ подписаны неуполномоченными лицами. Копии доверенностей на В.С. Быстрицкого и А.Н. Чумака не подтверждают их полномочия на подписание договоров и актов от имени ответчика, поскольку надлежащим образом не заверены и не скреплены печатью организации, выдавшей доверенности. Приемка работ осуществлялась в нарушение пункта 3.3 договора не начальником отдела АСУ.

График погашения задолженности, по мнению заявителя, не может являться одобрением сделки, поскольку сумма в нем указанная не совпадает с суммой задолженности, отсутствует ссылка на договор или акт выполненных работ.

Истцом не представлены доказательства направления ответчику счетов-фактур. В связи с этим у ответчика отсутствует обязанность по оплате, а значит, и проценты начислены неправомерно.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу решение суда просил оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 20.03.2009 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители сторон поддержали доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее соответственно.

Из объяснения представителя заявителя следует, что спор касается работ по обслуживанию программного обеспечения, установленного для использования в хозяйственных нуждах ответчика. Фактически ответчик выполнил часть работ. В дальнейшем ту же работу делали сотрудники ОАО «МРСК Центра», но доказательств этого нет. Сапожников С.В. является начальником сервисного управления ИТ и осуществляет непосредственное руководство отделом АСУ.

Арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части.

Исследовав представленные доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции считает, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит.

Материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

22.02.2007 ОАО «Ярэнерго» (заказчик) и ЗАО «РАЙМ» (исполнитель) заключили договор №Р20-2602-7, в соответствии с условиями которого исполнитель принял на себя обязательства по поддержке функционирования модулей «Главная книга», «Склады», «Кредиторы», «Дебиторы», «Закупки», «Учет затрат по проектам» в составе системы Oracle e-Business Suite, технической базы Oracle e-Business Suite и системы аналитических таблиц Oracle Discoverer.

В пункте 2.1 договора стороны установили стоимость работ в 1 947 000 руб.

Согласно пункту 2.2 договора оплата осуществляется заказчиком поквартально на основании выставленных исполнителем актов сдачи-приемки и счетов-фактур.

Сдача-приемка услуг по договору оформляется ежеквартально. В сроки, определенные в пункте 2.2, исполнитель оформляет и передает заказчику подписанные документы (2 экземпляра акта сдачи-приемки и счет-фактуру), отражающие оказанные в соответствующем квартале услуги (пункт 3.5 договора).

Заказчик не позднее пяти дней с даты получения актов обязан подписать и один экземпляр возвратить исполнителю, либо направить исполнителю в письменном виде обоснованные возражения на содержание акта (пункт 3.6 договора).

В силу пункта 3.8 договора в случае не выполнения заказчиком данного требования считается, что исполнитель сдал, а заказчик принял оказанные услуги по акту в полном объеме без претензий.

В пункте 9 договора стороны предусмотрели срок его действия с 01.01.2007 до 31.12.2007.

30.03.2007 сторонами заключено дополнительное соглашение №1, согласно которому в течение первого квартала 2007 года дополнительно к ранее планируемым должны быть выполнены работы, перечисленные в Приложении №1 (техническое задание на выполнение работы). Этим же числом стороны согласовали техническое задание на выполнение работ. Стоимость работ – 389 000 руб. Ответчик обязался в полном размере оплатить работы в течение двух недель после подписания актов выполненных работ.

От заказчика договор и дополнительное соглашение подписаны директором по логистике и хозяйственному обеспечению ОАО «Ярэнерго» А.Н. Чумаком, действующим на основании доверенности №04/07-03 от 22.01.2007.

По результатам выполнения работ по договору сторонами подписаны акты сдачи-приемки результатов работ:

- 30.03.2007 №9 и №11 на суммы 486 750 руб. и 389 400 руб. Акты подписаны со стороны ответчика Чумаком А.Н. и техническим представителем заказчика - начальником сервисного управления ИТ ОАО «Ярэнерго» Сапожниковым С.В.;

- 05.07.2007 №18 на сумму 486 750 руб. Акт подписан со стороны ответчика директором по ИТ ОАО «Ярэнерго» В.С. Быстрицким и Сапожниковым С.В.

Акты №20 от 02.11.2007 и № 21 от 14.12.2007 (каждый на 486 750 руб.) заказчиком не подписаны.

На вышеуказанные суммы истец выставил ответчику счета-фактуры. Ответчиком по платежному поручению №16 от 27.09.2007 оплачено 486 750 руб. Назначение платежа – исполнение обязательств по договору от 22.02.2007 №Р20-2602-7.

07.11.2007 истец направил ответчику акт сдачи-приемки и счет-фактуру о выполненных работах за 3-й квартал 2007 года (получены ответчиком 07.11.2007)

07.12.2007 истцом направлена ответчику претензия о погашении задолженности по спорному договору в сумме 1 849 650 руб.

18.12.2007 истцом направлены ответчику акты сдачи-приемки и счета-фактуры о выполненных работах за 4-й квартал 2007 года (получены ответчиком 18.12.2007).

26.12.2007 ОАО «МРСК Центра» в ответе на претензию известило истца о том, что сумма основного долга будет погашена в соответствии с графиком, приложенным к извещению.

21.01.2008 общим собранием акционеров ОАО «Ярэнерго» принято решение о реорганизации общества в форме присоединения к ОАО «МРСК Центра».

31.03.2008 соответствующие изменения внесены в Единый государственный реестр юридических лиц.

Ответчиком представлены трудовые договоры от 09.01.2007 с директором по информационным технологиям Быстрицким В.С. и от 15.01.2007 №11Д с Чумаком А.Н., принятым на работу в качестве директора по логистике и хозяйственному обеспечению. Из договоров следует, что руководители имели право по доверенности действовать от имени работодателя по вопросам своей компетенции.

Быстрицкому В.С. по доверенности от 22.01.2007 ответчиком предоставлено право совершать от его имени сделки в пределах полномочий (приказ №5 от 16.01.2007) на сумму не более десяти миллионов рублей.

Доказательств полного погашения задолженности ответчиком не представлено.

Согласно статье 8 ГК РФ гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами. Гражданские права и обязанности возникают из договоров. К обязательствам, возникшим из договора, применяются общие положения об обязательствах (статья 420 ГК РФ).

Из статей 307-310 ГК РФ следует, что в силу обязательства должник обязан совершить в пользу кредитора определенное действие, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются.

В соответствии со статьей 702 ГК РФ по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Если договором подряда не предусмотрена предварительная оплата выполненной работы или отдельных ее этапов, заказчик обязан в силу статьи 711 ГК РФ уплатить подрядчику обусловленную цену после окончательной сдачи результатов работы при условии, что работа выполнена надлежащим образом и в согласованный срок, либо с согласия заказчика досрочно.

Согласно статье 720 ГК РФ заказчик обязан в сроки и в порядке, которые предусмотрены договором подряда, с участием подрядчика осмотреть и принять выполненную работу (ее результат), а при обнаружении отступлений от договора, ухудшающих результат работы, или иных недостатков в работе немедленно заявить об этом подрядчику.

В соответствии со статьей 395 ГК РФ за пользование чужими денежными средствами вследствие просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте нахождения кредитора (юридического лица) учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения.

Суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал фактические обстоятельства и представленные в дело доказательства и обоснованно пришел к выводу о том, что истцом обязательства по договору №Р20-2602-7 выполнены надлежащим образом и в полном объеме. Ответчик принятые работы не оплатил. Размер начисленных истцом процентов уменьшен судом с учетом статьи 333 ГК РФ.

Оснований для признания данных выводов суда неправильными у апелляционного суда нет.

Ввиду изложенного выше доводы апелляционной жалобы судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

Не отрицая факт выполнения истцом работ, ответчик основывает свои возражения на утверждении о подписании договора неуполномоченным лицом.

В то же время из доверенности №04/07-03 от 22.01.2007, выданной ответчиком, и приказа ОАО «Ярэнерго» от 16.01.2007 №5 следует, что Чумак А.Н. отвечает за хозяйственное обеспечение организации и в рамках своей компетенции вправе совершать от имени общества сделки. Из пояснений представителей ответчика в суде следует, что программа устанавливалось именно для хозяйственных целей.

Довод заявителя о подложности доверенности на Чумака А.Н. несостоятелен. Из копии доверенности следует, что она выдана в нотариальном порядке, о чем имеется соответствующая запись в реестре. Доказательств обратного заявителем не представлено, в связи с чем копия доверенности признана достоверным доказательством.

В соответствии со статьей 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только представляемое лицо впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

На основании представленных доказательств судом первой инстанции сделан обоснованный вывод о заключенности договора и в силу того, что в письме от 26.12.2007 ответчик одобрил заключение этого договора в виде признания задолженности по нему и установления графика ее погашения. Данное письмо