Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.05.2009 по делу n А29-7396/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

дела представлены копии и подлинник разделительного баланса ООО «ТЭК-Печора», утвержденного решением общего собрания участников ООО «ТЭК-Печора» 07.06.2006, реорганизуемого в форме выделения из его состава ООО «ТЭК-Печора ПРОМ». Согласно балансу (том 3, листы дела 91-93), после государственной регистрации к ООО «ТЭК-Печора ПРОМ» в полном объеме переходят в порядке правопреемства следующие права и обязанности реорганизованного общества. Здесь же перечислено имущество, которое получает третье лицо, документация, права участия, дебиторская и кредиторская задолженность. В числе последней значатся права и обязанности, перешедшие ООО «ТЭК-Печора» по соглашению о перемене лиц в договоре подряда с уступкой прав и переводом долга №493 от 3.11.2004, в том числе по договору №1-ПР от 19.08.2003 на выполнение подрядных работ в 2003-2004 году и дополнительным соглашениям к договору №1-ПР от 19.08.2003 на сумму 64 837 296,65 руб.

Истцом представлен в суд расчет суммы убытков. В соответствии с расчетом и с учетом произведенных сторонами расчетов (591 197,20 руб.) сумма убытков истца составляет 64 870 522,41 руб. (65 428 493,85 руб. + 33 225,77 руб. (давальческое сырье) - 591 197,20 руб.).

В соответствии со статьями 57, 58 ГК РФ, статьями 51, 55 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» реорганизация юридического лица (в т.ч. выделение) может быть осуществлена по решению его учредителей либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами. Юридическое лицо считается реорганизованным в форме выделения с момента государственной регистрации вновь возникших юридических лиц. Выделением общества признается создание одного или нескольких обществ с передачей ему (им) части прав и обязанностей реорганизуемого общества без прекращения последнего. При выделении из общества одного или нескольких обществ к каждому из них переходит часть прав и обязанностей реорганизованного общества в соответствии с разделительным балансом.

Разделительный баланс в силу статьи 59 ГК РФ должен содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Разделительный баланс утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшим решение о реорганизации юридических лиц, и представляется вместе с учредительными документами для государственной регистрации вновь возникших юридических лиц или внесения изменений в учредительные документы существующих юридических лиц.

В соответствии со статьей 60 ГК РФ кредиторы реорганизуемого лица должны письменно уведомляться о реорганизации. Кредиторы вправе требовать прекращения или досрочного исполнения обязательства, должником по которому является реорганизуемое юридическое лицо, и возмещения убытков. Вновь возникшие юридические лица несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного юридического лица перед его кредиторами, если разделительный баланс не дает возможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица.

Под солидарной ответственностью понимается совместная ответственность группы лиц, имеющих одно и тоже обязательство, не разделенное между ними. В соответствии со статьей 322 ГК РФ солидарная ответственность возникает, если солидарность обязанности предусмотрена договором или установлена законом.

Из материалов дела следует, что как разделительный баланс, так и совокупность прочих доказательств (в том числе акт сверки взаимных расчетов от 31.12.2007, решение арбитражного суда от 30.03.2007, претензия ОАО «ОГК-3» от 16.08.2007 и прочие) позволяют сделать однозначный вывод о переходе прав и обязанностей ООО «ТЭК-Печора» по спорному обязательству к ООО «ТЭК-Печора ПРОМ».

Иных лиц, помимо ООО «ТЭК-Печора ПРОМ», из ООО «ТЭК-Печора» не выделялось. ООО «ТЭК-Печора ПРОМ» не отрицает, что долг перешел к нему.

Доказательств наличия между сторонами иных договорных отношений (помимо спорного договора и дополнительного соглашения) в материалы дела не представлено.

Возражения заявителя, касающиеся отсутствия наименования кредитора в разделительном балансе; несовпадение даты соглашения №493, указанной в разделительном балансе, с той, что указана в самом соглашении №493; различного содержания копий разделительных балансов имеющихся в материалах дела, правильно оценены судом первой инстанции.

Противоречия, названные заявителем (в том числе и по сумме долга), устранены при исследовании доказательств в совокупности и в достаточной степени мотивированы в судебном решении.

Требование о взыскании неосновательного обогащения, связанного с получением давальческого сырья в сумме 33 225,77 руб. являлось предметом судебного разбирательства по делу №А29-7612/2008. Решением арбитражного суда от 23.01.2009 в удовлетворении данных требований заявителю отказано.

Суд первой инстанции, находясь в рамках заявленных требований, всесторонне, полно и объективно исследовал фактические обстоятельства и представленные в дело доказательства и обоснованно пришел к выводу о том, что при указанных выше обстоятельствах правовых оснований для удовлетворения исковых требований нет. Оснований для признания этих выводов неправильными у апелляционного суда нет.

С учетом изложенного при совокупности указанных выше обстоятельств суд находит доводы апелляционной жалобы несостоятельными в полном объеме.

Исследование представленных сторонами доказательств произведено арбитражным судом надлежащим образом. Этим доказательствам дана надлежащая правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности. Выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

Поскольку данное постановление принято не в пользу заявителя апелляционной жалобы, то согласно статьям 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные им, возлагаются на него же.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 17.03.2009 по делу №А29-7396/2008 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Третья генерирующая компания оптового рынка электроэнергии» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                                            С.В. Самуйлов

Судьи                                                                                              А.В. Тетервак

С.Г. Полякова