Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.12.2015 по делу n А17-5678/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

18 5-13 бар в количестве 1 штуки (т.1 л.д.65-67). По Акту приема-передачи от 26.10.2012 указанное оборудование было передано Рубцову В.В.

Истцу стало известно, что указанное выше оборудование является предметом договора залога № 0017/0/131058/01 от 16.09.2013, заключенного в обеспечение исполнения обязательств заемщика - ООО «ТД Александрия» - перед Сбербанком по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии № 0017/0/131058 от 16.09.2013. Договор залога подписан Сбербанком (Залогодержатель) и ООО «Дисан» (Залогодатель), в залог передано оборудование - автоматы вязальные JOMDA GD-D 10 в количестве 175 штук, цвет черный; залоговой стоимостью 8.008.474,20 рублей (т.1 л.д.19-26).

Посчитав, что договор залога № 0017/0/131058/01 от 16.09.2013 является недействительным, поскольку ООО «Дисан» ни на момент подписания договора залога, ни после не являлось собственником спорного имущества, истец обратился в суд с настоящим иском.

 Признавая недействительным договор залога от 16.09.2013 № 0017/0/131058/01, Арбитражный суд Ивановской области исходил из того, что  ООО «Дисан» не представило доказательств принадлежности ему на праве собственности спорного имущества, кроме того, пришел к выводу о том, что  Сбербанк не является добросовестным залогодержателем.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей истца, ответчика2, третьего лица4, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены решения суда, исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В соответствии со статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации  (в редакции, действовавшей на момент заключения Договора залога) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима или не предусматривает иных последствий нарушения.

Пунктом 1 статьи 209 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. В соответствии с пунктом 2 названной нормы права собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Из содержания пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки) и пункта 1 статьи 19 Федерального закона «О залоге» вытекает, что залогодателем вещи может быть ее собственник либо лицо, имеющее на нее право хозяйственного ведения.

Апелляционный суд в результате анализа взаимоотношений сторон спора и оценки представленных в дело доказательств считает правомерным вывод суда первой инстанции о том, что у ООО «Дисан» не возникло право собственности на имущество, в связи с чем ответчик с учетом правил пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации не вправе был заключать в отношении спорного имущества договор залога.

Данный вывод не противоречит имеющимся в деле доказательствам.

Исходя из изложенного, суд апелляционной инстанции считает обоснованным и законным вывод суда первой инстанции о том, что оспариваемый истцом договор залога от 16.09.2013 № 0017/0/131058/01 заключен ответчиками с нарушением пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации, в связи с чем указанный договор залога правомерно признан судом первой инстанции недействительным (ничтожным).

Доводы апелляционной жалобы сводятся к тому, что Сбербанк является добросовестным залогодержателем, поскольку директор ООО «Дисан» Митрусков А.С. не предупредил представителей Сбербанка о нахождении у него спорного имущества в аренде; Сбербанк, действуя разумно и добросовестно, проверил наличие первичных документов, подтверждающих право собственности, фактическое наличие станков, действовал открыто, каких-либо возражений по поводу залога не получал, препятствий банку никто не чинил.

Отклоняя доводы Сбербанка о его добросовестности как залогодержателя,  суд первой инстанции исходил из того, что к спорным правоотношениям положения абзаца второго пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации неприменимы, так как вступили в силу после 01.07.2014.

Новая редакция пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что залогодержатель признается добросовестным, если докажет, что при совершении сделки он не знал и не должен был знать об отсутствии у залогодателя прав на распоряжение имуществом, в том числе передаче его в залог. В частности, залогодержатель должен доказать, что им приняты все разумные меры для выяснения правомочий залогодателя (введены Федеральным законом от 21.12.2013 № 367-ФЗ).

Однако новая редакция названной статьи к спорным отношениям не применима в силу статьи 4 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающей, что акты гражданского законодательства не имеют обратной силы и применяются к отношениям, возникшим после введения их в действие; действие закона распространяется на отношения, возникшие до введения его в действие, только в случаях, когда это прямо предусмотрено законом; по отношениям, возникшим до введения в действие акта гражданского законодательства, он применяется к правам и обязанностям, возникшим после введения его в действие.

В соответствии с пунктом 3 статьи 3 Федерального закона от 21.12.2013 № 367-ФЗ вносимые им изменения в положения Гражданского кодекса Российской Федерации применяются к правоотношениям, возникшим после дня вступления в силу данного Закона, то есть после 01.07.2014 (пункт 1 статьи 3 указанного Закона).

Однако указанный подход к защите добросовестного залогодержателя находил в практике арбитражных судов применение и ранее (этот подход сформулирован Высшим Арбитражным Судом Российской Федерации в Постановлении от 26.07.2011 № 2763/11, а также в Постановлении от 07.06.2012 № 16513/11).

Суд апелляционной инстанции, оценивая данные возражения Сбербанка, исходя из представленных в дело доказательств и конкретных обстоятельств, очевидных для залогодержателя в момент принятия спорного имущества в качестве залога, считает, что при заключении оспариваемого договора залога Сбербанк имел реальную возможность проверить факт полной оплаты передаваемого в залог оборудования ООО «Дисан», а следовательно, и наличие у залогодателя права собственности на спорное имущество. Однако залогодержатель ограничился наличием копии договора поставки оборудования с отсрочкой платежа от 10.01.2013.

 Сбербанк должен был потребовать от ООО «Дисан» представления подлинного договора поставки оборудования с отсрочкой платежа от 10.01.2013, накладные, первичные бухгалтерские документы по учету основных средств, которые применяются для учета наличия объекта основных средств, а также для учета движения их по организации, а именно: инвентарные карточки учета основных средств (по форме ОС-6) и акты о приеме-передаче объекта основных средств (по форме ОС-1), должен был обратить внимание на факт отсутствия в бухгалтерских балансах по состоянию на 31.12.2012 и на 31.12.2013 соответствующих сумм в графе «Основные средства».

Такие документы не были представлены в Сбербанк при оформлении договора залога.

Судом первой инстанции установлено, что при заключении договора залога Сбербанку были представлены все документы от ООО «Дисан» в электронном виде, копии были заверены директором ООО «Дисан» Магиной Д.А. (т.2 л.д.114-116), назначение платежа в представленных ответчиком ООО «Дисан» копиях платежных поручений не совпадает с назначением платежа в представленных суду платежных поручениях ОАО «Пробизнесбанк» (т.2 л.д.117-164, т.3 л.д.65-113).

Более того, представленными в материалы дела письменными пояснениями третьих лиц ООО «Альянс» и Митрускова А.С. подтверждается, что договор поставки оборудования с отсрочкой платежа №01-01/13 от 10.01.2013 не заключался между ООО «Альянс» и ООО «Дисан», расчетов по данной сделке не производилось, переговоров не велось.

Данные обстоятельства дают основание полагать, что Сбербанк при подписании договора залога не проявил должной степени заботливости и осмотрительности в части наличия у залогодателя права собственности на передаваемое в залог имущество.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции пришел к выводу об отсутствии достаточных доказательств добросовестности Сбербанка при заключении договора залога в отношении спорного имущества.

Доводы апелляционной жалобы нельзя признать состоятельными, поскольку они фактически сводятся к повторению обоснованно отклоненных судом первой инстанции доводов и не могут служить основаниями для отмены обжалуемого судебного акта, так как не свидетельствуют о неправильном применении Арбитражным судом  Ивановской области норм материального или процессуального права.

Каких-либо доводов, которые не были проверены и учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела, а также имели юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на оценку законности и обоснованности обжалуемого решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, апелляционная жалоба не содержит.

Учитывая изложенное, апелляционный суд считает решение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269 (пункт 1), 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный .апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 08.09.2015 по делу № А17-5678/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Ярославского отделения № 17 – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ивановской области.

Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1-291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.

Председательствующий                               

Судьи

Т.Е. Пуртова

Т.М. Дьяконова

О.П.Кобелева