Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.12.2015 по делу n А17-5678/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

  ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

Дело № А17-5678/2014

04 декабря 2015 года

Резолютивная часть постановления объявлена 02 декабря 2015 года. 

Полный текст постановления изготовлен 04 декабря 2015 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пуртовой Т.Е.,

судей Кобелевой О.П., Дьяконовой Т.М.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Русиновой А.И., с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ярославской области,

при участии в судебном заседании (присутствуют в Арбитражном суде Ярославской области):

представителя ИП Рубцова: Борисова А.Н., действующего на основании доверенности от 03.02.2015;

представителя Митрускова А.С.: Борисова А.Н., действующего на основании доверенности от 03.02.2015;

представителя банка: Тюнина Э.Н., действующего на основании доверенности от 27.10.2015%

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице Ярославского отделения № 17

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 08.09.2015 по делу № А17-5678/2014, принятое судом в составе судьи Рощиной Е.А.,

по иску индивидуального предпринимателя Рубцова Владимира Валентиновича (ИНН 372800081460, ОГРНИП 304370233500353)

к обществу с ограниченной ответственностью «Дисан» (ИНН 3702684597, ОГРН 1123702030000)

к открытому акционерному обществу «Сбербанк России» в лице Ярославского отделения № 17 (ИНН 7707083893,ОГРН 1027700132195),

третьи лица: закрытое акционерное общество «Межрегиональная инвестиционная компания» (ИНН 3525149310, ОГРН 1057600573381), общество с ограниченной ответственностью «Альянс», общество с ограниченной ответственностью «Экспресс» (ИНН 3711026971), Митрусков Алексей Сергеевич (г.Иваново),

о признании недействительным договора залога от 16.09.2013,

установил:

индивидуальный предприниматель Рубцов Владимир Валентинович (далее – Рубцов В.В., истец) обратился в Арбитражный суд Ивановской области к обществу с ограниченной ответственностью «Дисан» (далее - ООО «Дисан», ответчик1), открытому акционерному обществу «Сбербанк России» в лице Ярославского отделения №17 (далее – Сбербанк, ответчик2), при участии третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: закрытого акционерного общества «Межрегиональная инвестиционная компания» (далее - ЗАО «МИК», третье лицо1), общества с ограниченной ответственностью «Экспресс» (далее - ООО «Экспресс», третье лицо2), общества с ограниченной ответственностью «Альянс» (далее - ООО «Альянс», третье лицо3), Митрускова Алексея Сергеевича (далее – Митрусков А.С., третье лицо4), с иском о признании недействительным договора залога №0017/0/131058/01 от 16.09.2013, заключенного между Сбербанком и ООО «Дисан».

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 08.09.2015 исковые требования удовлетворены.

Сбербанк с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда от 08.09.2015 и принять по делу новый судебный акт об отказе истцу в удовлетворении исковых требований.

По мнению заявителя жалобы, он является добросовестным залогодержателем, Митрусков А.С., являющийся директором ООО «Дисан», не предупредил представителей Сбербанка о том, что ООО «Дисан» является лишь арендатором спорного оборудования. Сбербанк, действуя разумно и добросовестно, проверил наличие первичных документов, подтверждающих право собственности ООО «Дисан» на спорное оборудование, фактическое наличие станков, действовал открыто, каких-либо возражений по поводу залога не получал, препятствий банку никто не чинил. Сбербанк считает, что к спорным правоотношениям подлежит применению правило абзаца 2 пункта 2 статьи 335 Гражданского кодекса Российской Федерации в редакции, действующей после  01.07.2014. 

Истец, Митрусков А.С., ЗАО «МИК» в отзывах на апелляционную жалобу с ее доводами не согласны, считают решение суда от 08.09.2015 законным и обоснованным, просят оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения.

ЗАО «МИК» известило суд апелляционной инстанции о возможности рассмотрения дела в его отсутствие.

ООО «Дисан», ООО «Альянс», ООО «Экспресс» отзывы на апелляционную жалобу не представили, своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных сторон.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области от 08.09.2015 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 15.03.2012 между ЗАО «МИК» (Покупатель) и ООО «Экспресс» (Продавец) заключен договор купли-продажи движимого имущества для целей лизинга № ЯР-70/12, по условиям которого ООО «Экспресс» по акту приема-передачи передало в собственность ЗАО «МИК» имущество – автоматические вязальные станки с электронным управлением серии CD-D в количестве 65 штук и линию для нанесения ПВХ  покрытия GD-TD в количестве 1 шт. – общей стоимостью 6.250.000,0 рублей. В пункте 1.2 договора  сторонами согласовано, что Покупатель приобрел имущество в целях его передачи в финансовую аренду (лизинг) ООО «Пандора» на основании договора лизинга движимого имущества № ЯР-70/12 от 15.03.2012 (т.2 л.д.38-40).

Оплата имущества произведена ЗАО «МИК» платежным поручением №23011 от 16.03.2012.

15.03.2012 между ЗАО «МИК» (Лизингодатель) и ООО «Пандора» (Лизингополучатель, директор Митрусков А.С.) заключен договор лизинга движимого имущества № ЯР-70/12, в соответствии с которым ЗАО «МИК» передало ООО «Пандора» по акту приема-передачи во временное владение и пользование имущество общей стоимостью 6.250.000,0 рублей, а именно:

1.Автоматические вязальные станки с электронным управлением серии GD-D в количестве 65 штук, заводские номера: 61-10-23-09-07, 60-10-2-09-07, 70-10-2-09-07, 71-10-18-09-07, 72-10-18-09-07, 73-10-2-09-07, 74-10-10-09-07, 75-10-111-09-07, 76-10-12-09-07, 77-10-2-09-07, 78-10-17-09-07, 79-10-10-09-07, 80-10-17-09-07, 81-10-2-09-07, 93-10-10-09-07, 92-10-18-09-07, 91-10-51-. 09-04, 90-10-111-09-07, 89-10-10-09-07, 88-10-13-11-08, 87-10-111-09-07, 86-10-10-09-07, 85-10-2-f 09-07, 84-10-18-09-07, 83-10-10-09-07, 82-10-18-09-07. 100-10-2-11-08, 99-10-111-11-08, 98-10-3-11-07, 97-10-3-11-08, 96-10-8-11-08, 95-10-13-11-08, 94-10-13-11-08, 106-10-2-11-08, 107-10-2-11 08, 108-10-23-11-08, 109-10-18-11-08, 110-10-3-11-08, 111-10-13-11-08, 112-10-18-11-08, 123-10-111-11-08, 122-10-18-11-08, 121-10-18-11-08, 120-10-18-11-08, 119-10-8-11-08, 118-10-111-11-08, 128-10-18-11-08, 129-10-3-11-08, 130-10-23-11-08, 131-10-8-11-08, 132-10-18-11-08, 142-10-6-11-07, 141-10-13-11-08, 140-10-8-11-08, 139-10-23-11-08, 138-10-3-11-08, 120-10-18-11-08, 119-10-8-11-08, 118-10-111-11-08, 128-10-18-11-08,129-10-3-11-08, 130-10-23-11-08, 131-10-8-11-08, 132-10-18-11-08, 142-10-6-11-07, 141-10-13-11-08, 140-10-8-11-08, 139-10-23-11-08, 138-10-3-11-08, 148-10-3-11-08, 149-10-26-11-07,150-10-8-11-08, 151-10-8-11-08, 152-10-111-11-08, 158-10-111-11-08, 159-10-8-11-08, 160-10-18-11-08, 161-10-13-08;

2.Линию для нанесения ПВХ покрытия GD-TD в количестве 1 штуки, заводской номер 187-10-16-11-09  (т.1 л.д.27-29).

Срок лизинга указанного движимого имущества был установлен в 24 месяца до 31 марта 2014 года (пункт 7 договора).

Переданное в лизинг имущество должно было находиться и эксплуатироваться Лизингополучателем по адресу: город Иваново, ул. Калашникова, 28Р (пункт 8 договора).

В связи с привлечением Лизингодателем денежных средств путем заключения кредитного договора с ОАО «СЕВЕРГАЗБАНК» для приобретения предмета лизинга, переданное в лизинг имущество находилось в залоге у ОАО «СЕВЕРГАЗБАНК» в обеспечение исполнения обязательств Лизингодателя (ЗАО «МИК») по возврату полученного кредита, что было согласовано с Лизингополучателем (пункт 10 договора).

11.07.2012 между ЗАО «МИК» (Покупатель) и ООО «Экспресс» (Продавец)  заключен договор купли-продажи движимого имущества для целей лизинга № ЯР-83/12, по условиям которого ООО «Экспресс» по акту приема-передачи передало в собственность ЗАО «МИК» имущество - автоматические вязальные станки с электронным управлением серии CD-D в количестве 65 штук и линию для нанесения ПВХ покрытия автомат для нанесения ПВХ покрытия GD-TD в количестве 1 шт. – общей стоимостью 6.250.000,0 рублей. В пункте 1.2 договора сторонами согласовано, что Покупатель приобрел имущество в целях его передачи в финансовую аренду (лизинг) ООО «Пандора» на основании договора лизинга движимого имущества № ЯР-83/12 от 09.07.2012 (т.2 л.д.46-49).

Стоимость имущества оплачена ЗАО «МИК» платежным поручением №24997 от 12.07.2012.

09.07.2012 между ЗАО «МИК» (Лизингодатель) и ООО «Пандора» (Лизингополучатель, директор Митрусков А.С.) заключен договор лизинга движимого имущества № ЯР-83/12, в соответствии с которым ЗАО «МИК» передало ООО «Пандора» по акту приема-передачи во временное владение и пользование имущество общей стоимостью 6.250.000,0 рублей, а именно:

1.Автоматические вязальные станки с электронным управлением серии GD-D в количестве 65 штук, заводские номера: 1-10-23-09-07, 2-10-23-09-07, 3-10-09-07, 4-10-10-09-07, 5-10-10-09-07, 6-10-3-10-03, 7-10-23-09-04, 9-10-18-08-07, 10-10-18-08-07, 11-10-10-08-07, 12-10-51-08-07, 24-10-10-08-08, 23-10-23-08-07, 22-10-51-08-07, 21-10-23-09-07, 19-10-111-10-03, 18-10-10-03, 17-10-10-10-03, 16-10-111-10-03, 15-10-23-09-07, 14-10-111-09-07, 13-10-2-08-07, 25-10-111-09-07, 26-10-111-09-07, 27-10-23-09-07, 28-10-2-09-07, 29-10-23-09, 30-10-23-08-07, 30-10-13-10-03, 31-10-13-10-03, 32-10-51-08-07, 33-10-18-08-07, 34-10-23-08-07, 35-10-18-08-07, 36-10-18-08-07, 48-10-18-08-07, 47-10-2-08-07, 46-10-2-08-07, 45-10-21-08-07, 44-10-21-08-07, 43-10-111-10-03, 42-10-23-10-03, 41-10-111-10-03, 40-10-23-10-03, 39-10-10-10-03, 38-10-13-10-03, 37-10-23-10-03, 49-10-18-10-03, 50-10-2-10-03, 51-10-3-10-03, 52-10-10-09-07, 53-10-2-09-07, 54-10-10-09 07, 55-10-111-09 07, 8-10-21-08-07 , 20-10-21-08-07 , 58-10-10-08-07, 59-10-2-08-07, 69-10-111-08-07,68-10-10-08-07,67-10-10-08-07, 66-10-23-09-04, 65-10-18-09-07, 64-10-23-09-07, 63-10-18-09-07, 62-10-23-09-07;

2.Линию для нанесения ПВХ покрытия GD-TD в количестве 1 штуки, заводской номер 188-10-16-11-09 (т.1 л.д.30-32).

Срок лизинга указанного движимого имущества был установлен в 24 месяца до 31 июля 2014 года (пункт 7 договора).

Переданное в лизинг имущество должно было находиться и эксплуатироваться Лизингополучателем по адресу: город Иваново, ул. Калашникова, 28Р (пункт 8 договора).

В связи с привлечением Лизингодателем денежных средств, путем заключения кредитного договора с ОАО «СЕВЕРГАЗБАНК» для приобретения предмета лизинга переданное в лизинг имущество находилось в залоге у ОАО «СЕВЕРГАЗБАНК» в обеспечение исполнения обязательств Лизингодателя (ЗАО «МИК») по возврату полученного кредита, что было согласовано  с Лизингополучателем в пункте 10 договора.

17.04.2014. представителями ЗАО «МИК» (Лизингодатель) проверено и установлено наличие и состояние имущества, переданного во временное владение и пользование Лизингополучателю (ООО «Пандора) по договорам №ЯР-70/12 от 15.03.2012 и №ЯР-83/12 от 9.07.2012 по месту его нахождения: г. Иваново, ул. Калашникова, д.28Р (т.5 л.д.85-88); наличие указанного имущества подтверждено актами.

Вступившими в законную силу заочными решениями Ленинского районного суда города Иваново от 12.05.2014 по делу № 2-1792/2014 и по делу № 2-1794/2014 с ООО «Пандора» и Митрускова А.С. в пользу ЗАО «МИК» в солидарном порядке взыскана задолженность по договорам лизинга № ЯР-70/12 от 15.03.2012 и № ЯР-83/12 от 09.07.2012 (т.1 л.д.33-36).

В связи с допущенными нарушениями условий договоров лизинга и не погашением образовавшейся задолженности договоры лизинга № ЯР-70/12 от 15.03.2012 и № ЯР-83/12 от 09.07.2012 с ООО «Пандора» Лизингодателем (ЗАО «МИК») были расторгнуты; лизинговое имущество представителями ЗАО «МИК» принято от  ООО «Пандора» по Актам от 01.07.2014 в месте его нахождения: г. Иваново, ул. Калашникова, д.28Р (т.1 л.д.37-38).

01 июля 2014 года между ЗАО «МИК» (Продавец) и Рубцовым В.В. (Покупатель) заключен договор купли-продажи имущества № ЯР-29/14, в соответствии с которым ЗАО «МИК» передало по Акту приема-передачи от 01.07.2014 в собственность ИП Рубцова В.В. автоматические вязальные станки с электронным управлением серии GD-D с указанными выше заводскими номерами в количестве 130 шт.  и 2 линии для нанесения ПВХ покрытия СD-ТD (т.1 л.д.39-41); договорная цена переданного имущества составила 934 327 руб. 87 коп.

В пункте 2.2 договора купли-продажи имущества № ЯР-29/14 от 01.07.2014. стороны предусмотрели рассрочка в оплате выкупной стоимости в соответствии с согласованным графиком.

Пунктом 3.3 договора стороны согласовали, что в соответствии с частью 5 статьи 488 Гражданского Кодекса Российской Федерации с момента передачи имущества Продавцом Покупателю и до его полной оплаты имущество признается находящимся в залоге у Продавца для обеспечения исполнения Покупателем его обязанности по оплате имущества.

По договорам о залоге движимого имущества № ЯР-3/14 и ЯР-4/14 от 02.07.2014 Рубцов В.В. передал приобретенное оборудование ЗАО «МИК» в залог в обеспечение исполнения обязательств ООО «Пандора», вытекающих из договоров лизинга движимого имущества № ЯР-70/12 от 15.03.2012, № ЯР-83/12 от 11.07.2012  и Правил предоставления лизинговых услуг от 01.07.2011, заключенных с Залогодержателем (Лизингодатель), с учетом положений соглашений № ЯР-70/14, № ЯР-83/14  о рассрочке уплаты долга от 01.07.2014, заключенных между Залогодержателем (Лизингодатель) и Митрусковым А.С. (т.2 л.д.53-54).

02.09.2014 в реестр уведомлений о залоге движимого имущества Рубцовым В.В. внесены сведения о договорах о залоге движимого имущества № ЯР-3/14 и ЯР-4/14 от 02.07.2014 (т.2 л.д.66-71).

22.10.2012 между Рубцовым В.В. и ИП Хазовым П.В. заключен договор поставки оборудования, по которому истец приобрел автоматы вязальные JOMDA GD-D 10 с инвентарными номерами согласно Приложению № 1 к договору поставки в количестве 54 штуки, а также компрессор винтовой Соло 18 в количестве 1 штуки и компрессор винтовой Appolo