Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.10.2015 по делу n А29-1618/2015. Отменить решение, Принять новый судебный акт (п.2 ст.269 АПК)

согласно которым стоимость отчужденных помещений в общей сумме составляет 19 622 300 рублей 00 копеек также не может быть расценено в качестве разумного поведения участника в рамках интересов Общества.

Под рыночной стоимостью объекта оценки понимается наиболее вероятная цена, по которой данный объект оценки может быть отчужден на открытом рынке в условиях конкуренции, когда стороны сделки действуют разумно, располагая всей необходимой информацией, а на величине цены сделки не отражаются какие-либо чрезвычайные обстоятельства (статья 3 Федерального закона от 29.07.1998 №135-ФЗ «Об оценочной деятельности в Российской Федерации» (далее - Закон об оценочной деятельности)

В соответствии со статьей 12 Закона об оценочной деятельности итоговая величина рыночной или иной стоимости объекта оценки, указанная в отчете, составленном по основаниям и в порядке, которые предусмотрены настоящим Федеральным законом, признается достоверной и рекомендуемой для целей совершения сделки с объектом оценки, если в порядке, установленным законодательством Российской Федерации, или в судебном порядке не установлено иное.

Вместе с тем, выводы отчетов от 04.03.2015 №02/11/01 по определению рыночной стоимости объектов недвижимого имущества по состоянию на 26.05.2014 – дату максимально приближенную к дате заключения договора купли-продажи, не опровергнуты, достоверность самого отчета не оспорена.

В связи с чем, апелляционный суд считает необходимым принять указанные отчеты в качестве доказательств, подтверждающих потенциально возможную стоимость отчуждения спорных помещений. Обстоятельств, свидетельствующих о том, что по указанной цене имущество не могло быть реализовано из материалов дела не следуют.

Таким образом, при заключении договоров купли-продажи имущества, принадлежащего Обществу, ответчик значительно снизил цену продажи, чем уменьшил объем поступивших Обществу от реализации активов денежных средств.

В рамках настоящего дела Бяков Д.Л., являющийся на момент совершения указанной сделки единоличным исполнительным органом Общества, добросовестность и разумность своих действий не обосновал, какие-либо возражения, связанные с необходимостью срочной продажи нежилых помещений в целях расчетов с кредиторами не привел.

          При наличии в производстве арбитражного суда заявления о признании Общества банкротом в связи с непогашением задолженности в сумме 320 000 рублей, ответчик доказательств, подтверждающих, что стоимость отчуждаемых помещений (около 20 млн. руб.) не являлась для Общества значительной, не представил.

Указанные действия (заключение договора поручительства в отношении неплатежеспособного должника, отчуждение имущества Общества по заниженной цене) совершены Бяковым Д.Л. умышленно, грубо нарушили обязанность участника не причинять вред Обществу, повлекли для Общества убытки, в связи с чем сами по себе могут быть признаны достаточным основанием для исключения ответчика из общества.

Более того, в рамках дела №А29-9719/2013 установлено, что в результате недобросовестных действий Бякова Д.Л. в Единый государственный реестр юридических лиц были внесены недостоверные сведения в отношении распределения долей участников Общества.

На основании изложенного выше апелляционный суд не может согласиться с выводом суда первой инстанции, об отсутствии в материалах дела доказательств того, что в результате совершенных ответчиком действий (заключение договора купли-продажи, договора поручительства, внесение в реестр сведений на основании протокола от 28.11.2010) Обществу были причинены значительные убытки.

Оценив действия Бякова Д.Л. как грубые нарушения правил корпоративного поведения и обязанностей по ведению совместной деятельности, которые повлекли негативные последствия для Общества, суд апелляционной инстанции признает исковые требования об исключении Бякова Д.Л. из ООО «Давпон 2000»  обоснованными и подлежащими удовлетворению, решение суда от 01.06.2015 следует отменить (пункт 3 части 1 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

 Удовлетворение иска в данном случае направлено на сохранение Общества и восстановление его нормальной деятельности.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации государственная пошлина по апелляционной жалобе относится на ответчика и подлежит взысканию в него в доход федерального бюджета, поскольку истец от ее уплаты освобожден (подпункт 2 пункта 2 статьи 333.37 Налогового кодекса Российской Федерации).

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

апелляционную жалобу Бобровой Нины Федоровны удовлетворить.

Решение  Арбитражного суда Республики Коми от 01.06.2015 по делу № А29-1618/2015 отменить, принять по делу новый судебный акт.

Исковые требования удовлетворить, исключить Бякова Дмитрия Леонидовича из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Давпон-2000» (ИНН 1101110467, ОГРН 1021100518911).

Взыскать с Бякова Дмитрия Леонидовича 9 000 (девять тысяч) рублей 00 копеек государственной пошлины в доход федерального бюджета.

Арбитражному суду Республики Коми выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий                                      

А.Б. Савельев

Судьи                         

Е.Г. Малых

А.В. Тетервак