Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.09.2015 по делу n А31-10445/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

28 сентября 2015 года

Дело № А31-10445/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 24 сентября 2015 года.           

Полный текст постановления изготовлен 28 сентября 2015 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хоровой Т.В.,

судей Великоредчанина О.Б., Черных Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем судебного заседания Кондаковой О.С.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца: Макарова Э.В., действующего на основании доверенности от 07.11.2014,

представителя ответчика: Григорьевой И.В., действующей на основании доверенности от 16.10.2014 № 44 АА 011176303,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Технологии энергосбережений»

на решение Арбитражного суда Костромской области от 03.07.2015  по делу №А31-10445/2014, принятое судом в составе судьи Семенова А.И.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение  «Технологии энергосбережений»

(ИНН: 4401106499, ОГРН: 1104401002090)  

к обществу с ограниченной ответственностью «Спектр»

(ИНН: 4401136292, ОГРН: 1124401006520)

о признании недействительными договора купли-продажи, дополнительного соглашения к нему и расписки, а также о применений последствий недействительности сделки,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Научно-производственное объединение «Технологии энергосбережений» (далее – Истец, ООО НПО«Технологии энергосбережений») обратилось с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Костромской области к обществу с ограниченной ответственностью «Спектр» (далее – Ответчик, ООО «Спектр») о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи транспортного средства от 25.08.2014 и применении последствий его недействительности в виде возврата Истцу автомобиля Toyota Camry, VIN: XW7BF4FKX0S035990, № кузова: XW7BF4FKX0S035990, год выпуска: 2013, цвет кузова: серый металлик, ПТС: 78 НС N 236382, а также о признании недействительными соглашения от 29.08.2014 №1 к договору купли-продажи автомобиля от 25.09.2014 и расписки к договору купли-продажи от 25.08.2014.

Решением  Арбитражного суда Костромской области от 03.07.2015 в иске  отказано.

ООО НПО «Технологии энергосбережений» с принятым решением  суда не согласилось и обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование своей позиции по жалобе Истец обращает внимание апелляционного суда на следующие обстоятельства:

1) договор № 185 от 25.08.2014 уполномоченным лицом - Коржевым И.А. не подписывался; также данный договор не подписывался и Тихомировым О.Н.,  по доверенности, что подтверждается заключением эксперта.

2) Суд первой инстанции не учел свидетельские показания Коржева И.Л., который утверждает, что договор №185 от 25.08.2014 он не подписывал.

Кроме того, Коржев И.А. отрицает получение денежных средств в сумме 200 000 руб. (договор 01 25.08.2014 №185) и тем более, отрицает факт получения денежных средств по дополнительному соглашению в размере 1 200 000 руб., что подтверждается отсутствием финансовых документов (платежное поручение, приходно-кассового ордера на получение денежных средств от ООО«Спектр»). Расписка от 25.08.2014 не является финансовым документом, так как ее форма противоречит действующему законодательству и поэтому является недействительной. Истец не мог принять денежные средства наличными, так как по Указанию банка России от 07.10.2013 №3073-У  наличные расчеты в Российской Федерации в рамках одного договора не могут производиться в размере, превышающем 100 000 руб.

3) В ходе судебного разбирательства Истец заявил о том, что дополнительное соглашение было изготовлено не 29.08.2014, а значительно позже, после того как 08.09.2014  Истец обратился с иском в суд. Между тем к моменту обращения в суд доверенность на Тихомирова О.Н. на управление транспортного средства была отозвана по заявлению директора ООО «НПО «ТЭС» Коржева И.А.

При этом в материалах проверки отдела полиции № 1 УМВД России по г.Костроме на 30.09.2014 (дата ознакомления) отсутствовало дополнительное соглашение № 1 от 29.08.2014, то есть его не существовало.

4) Суд первой инстанции неверно оценил обстоятельства, связанные с получением денежных средств, так, например, свидетель Тихомиров О.Н. пояснил, что в день подписания договора никаких денежных средств ему не передавалось.

Кроме этого, в ходе проведения проверки в отделе полиции № 1 УМВД России по г. Костроме Тихомиров О.Н. давал объяснение, что якобы передавал ранее деньги Иванову А.З., однако Иванов А.З. никакого отношения к Истцу на момент совершения сделки не имел.

5) Суд первой инстанции не принял во внимание, что Тихомиров O.Н. сам  сообщил, что подделал подпись Коржева И.А.

Таким образом, заявитель жалобы  считает, что решение от  03.07.2015  подлежит отмене, поскольку при его принятии суд первой инстанции  неправильно применил нормы материального права и неверно оценил фактические  обстоятельства дела.

Ответчик представил отзыв на жалобу, в котором против доводов Истца возражает, просит решение суда оставить без изменения.

В судебном заседании апелляционного суда, проведенном с использованием системы видеоконференц-связи через Арбитражный суд Костромской области, представители сторон поддержали свои доводы по спору.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области от 03.07.2015 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и  установлено судом первой инстанции, полагая, что договор купли-продажи транспортного средства от 25.08.2014   подписан со стороны продавца неустановленным лицом, Истец обратился с иском в суд.

Арбитражный суд Костромской области, руководствуясь статьями 182, 185, 188, 189, 209, 218, 432, 454 Гражданского кодекса Российской Федерации,  исковые требования признал необоснованными.

Второй арбитражный апелляционный суд, изучив доводы жалобы, отзыва на жалобу, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

В соответствии со статьей 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Понуждение к заключению договора не допускается, за исключением случаев, когда обязанность заключить договор предусмотрена настоящим Кодексом, законом или добровольно принятым обязательством. Стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 422 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Пунктами 1, 2 статьи 424 ГК РФ определено, что исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон. Изменение цены после заключения договора допускается в случаях и на условиях, предусмотренных договором, законом либо в установленном законом порядке.

В силу пункта 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 209 ГК РФ, собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества (пункт 2 статьи 218 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

В соответствии с пунктом 1 статьи 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Статьей 188 ГК РФ установлены основания, по которым действие доверенности прекращается.

Так, на основании подпункта 2 пункта 1 статьи 188 ГК РФ действие доверенности может быть прекращено вследствие отмены доверенности лицом, выдавшим ее.

При этом лицо, выдавшее доверенность и впоследствии отменившее ее, обязано известить об отмене лицо, которому доверенность выдана, а также известных ему третьих лиц, для представительства перед которыми дана доверенность (пункт 1 статьи 189 ГК РФ).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО НПО «Технологии энергосбережений» являлось собственником транспортного средства - автомобиля Toyota Camry; VIN: XW7BF4FKX0S035990; № кузова: XW7BF4FKX0S035990; 2013 года выпуска; государственный регистрационный знак О872АВ44, что подтверждается договором купли-продажи автомобиля от 30.07.2013 № ЯР00011704, заключенным между ООО «Центр Ярославль» (продавец) и Истцом (покупатель), а также паспортом транспортного средства серии 78 НС № 236382, выданным 14.06.2013.

25.06.2014 Истец выдал доверенность на право управления указанным транспортным средством с правом его продажи Тихомирову Олегу Николаевичу. Доверенность выдана на срок до 24.07.2015.

25.08.2014 между ООО НПО «Технологии энергосбережений» (продавец) и ООО «Спектр» (покупатель) заключен договор купли-продажи транспортного средства № 185, по условиям которого продавец продает и передает в собственность покупателя транспортное средство - автомобиль Toyota Camry; VIN: XW7BF4FKX0S035990; № кузова: XW7BF4FKX0S035990; 2013 года выпуска; паспорт транспортного средства серии 78 НС № 236382, выдан 14.06.2013, а покупатель принимает транспортное средство и уплачивает его стоимость.

Стоимость автомобиля составила 200 000 руб.

Право собственности на транспортное средство переходит к покупателю с момента подписания договора.

Из договора усматривается, что от имени продавца договор подписан директором ООО «НПО "Технологии энергосбережений» Коржевым Игорем Александровичем.

Подписи сторон договора скреплены печатями организаций.

29.08.2014 стороны подписали дополнительное соглашение № 1 к договору купли-продажи от 25.08.2014 № 185, которым изменили условие о цене автомобиля и определили (пункт 1 дополнительного соглашения), что цена автомобиля составила 1 200 000 руб. согласно расписке в получении денег за автомобиль.

Дополнительное соглашение подписано со стороны продавца Тихомировым Олегом Николаевичем, действующим на основании доверенности от 25.06.2014 № 3, и скреплено печатями организаций.

Директором ООО НПО «Технологии энергосбережений» Коржевым И.А. выдана расписка, из которой следует, что общество получило денежные средства по договору купли-продажи от 25.08.2014 № 185 в сумме 1 200 000 руб.

29.08.2014 межрайонным регистрационно-экзаменационным отделом УМВД России по Костромской области принято решение о перерегистрации транспортного средства на ООО «Спектр»; новые регистрационные знаки О716ВР44.

09.09.2014 генеральный директор ООО НПО «Технологии энергосбережений»  Коржев И.А. обратился в ГИБДД г. Костромы с заявлением, в котором указал, что 20.08.2014 общество выдало документы на автомобиль Toyota Camry (государственный регистрационный знак О872АВ44) Тихомирову О.Н. для прохождения очередного технического осмотра. Автомобиль и документы Тихомиров О.Н. на предприятие не вернул. Коржев И.А. также сообщил об отзыве доверенностей, выданных Тихомирову О.Н., просил принять меры к задержанию транспортного средства и наложить запрет на совершение действий по переоформлению транспортного средства.

На основании указанного заявления отделом полиции № 1 УМВД России по г. Костроме проведена проверка, по результатам которой принято решение об отказе в возбуждении уголовного дела на основании пункта 2 части 1 статьи 24 Уголовно-процессуального кодекса Российской Федерации за отсутствием в действиях Тихомирова О.Н. состава преступления, предусмотренного статьями 158, 166 Уголовного кодекса Российской Федерации.

Решением общего собрания участников ООО НПО «Технологии энергосбережений» от 17.09.2014 Коржев И.А. с 18.09.2014 снят с должности директора; с 19.09.2014 на должность директора  назначен Егиазаров Г.М.  

Поскольку в отзыве Ответчика, а также в показаниях свидетеля  Тихомирова О.Н. указано, что оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства от 25.08.2014 № 185 подписан от имени продавца Тихомировым О.Н. с подражанием