Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 15.07.2015 по делу n А28-15060/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

    ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров                                          

16 июля 2015 года

Дело № А28-15060/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 16 июля 2015 года.      

Полный текст постановления изготовлен 16 июля 2015 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Пуртовой Т.Е.,

судей Кобелевой О.П., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Русиновой А.И.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца – Криницына А.А., действующего на основании доверенности от 16.06.2015,

представителя ответчика – Мальшуковой А.А., действующей на основании доверенности от 01.01.2015,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика Кировского областного государственного предприятия «Вятские автомобильные дороги» (ОГРН 1094345013916, ИНН 4345261628)

на решение Арбитражного суда Кировской области от 03.04.2015 по делу № А28-15060/2014, принятое судом в составе судьи Шаклеиной Е.В.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Управление строительными материалами» (ОГРН 1124345018940, ИНН 4345336859)  

к Кировскому областному государственному предприятию «Вятские автомобильные дороги» (ОГРН 1094345013916, ИНН 4345261628),

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Прииск» (ОГРН 1124345016905, ИНН 4345334844)

о взыскании 749.481руб.10коп.,

по встречному исковому заявлению Кировского областного государственного предприятия «Вятские автомобильные дороги»

к обществу с ограниченной ответственностью «Прииск»,

к обществу с ограниченной ответственностью «Управление строительными материалами»

о признании недействительным (ничтожным) соглашения об уступке права требования № 7-УПТ от 24.07.2014,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Управление строительными материалами» (далее – общество «УСМ», истец) обратилось в Арбитражный суд Кировской области к Кировскому областному государственному предприятию «Вятские автомобильные дороги» (далее – КОГП «Вятавтодор», ответчик) с иском о взыскании  переданной по договору уступки прав (цессии) от 24.07.2014 № 7-УПТ задолженности за поставленный товар в размере 749.481руб.10коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Прииск» (далее – Общество, третье лицо).

Возражая против исковых требований, Вятавтодор предъявил встречный иск о признании недействительным договора уступки права (цессии) от 24.07.2014 №7-УПТ.

Решением  Арбитражного суда Кировской области от  03.04.2015 первоначально заявленные исковые требования удовлетворены, в удовлетворении встречного иска отказано.

Кировское областное государственное предприятие «Вятские автомобильные дороги» с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда от 03.04.2015 и принять по делу новый судебный акт, которым в иске отказать.

Заявитель жалобы указал, что согласно пункту 7.4 договора поставки № 18/03 от 17.03.2014 его стороны не вправе передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам без согласия другой стороны; считает, что истец знал о наличии запрета уступки права и данное обстоятельство является основанием для признания сделки по уступке недействительной. Ответчик отметил, что первоначальный договор поставки № 18/03 заключен 17.03.2014, то есть до вступления в силу с 01.07.2014 новой редакции Гражданского кодекса Российской Федерации, поэтому новая редакция Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям, вытекающим из договора поставки № 18/03, применяться не должна.  

Истец в отзыве на апелляционную жалобу с ее доводами не согласен, считает решение суда законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а жалобу  - без удовлетворения, считает, что задолженность переданная ему первоначальным кредитором, возникла не из договора поставки от 17.03.2014.

Третье лицо отзыв на апелляционную жалобу не представило,  явку своих представителей в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещено надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей третьего лица.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области от 03.04.2013 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании апелляционного суда 09.07.2015 в порядке статьи 163 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации объявлен перерыв. Информация о перерыве размещена на официальном сайте Второго арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет.

После перерыва судебное заседание продолжено. В связи с нахождением судьи Дьяконовой Т.М. в отпуске произведена ее замена в составе суда на судью Кобелеву О.П., рассмотрение дела начато сначала.

В заседании суда представители истца и ответчика поддержали свои правовые позиции.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей истца и ответчика, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены решения суда исходя из нижеследующего.

Как усматривается из материалов дела, на основании договора уступки права требования (цессии) от 24.07.2014 № 7-УПТ, заключенного между третьим лицом  (цедент) и истцом (цессионарий), истец обратился в суд с требованием о взыскании с ответчика задолженности в размере 749.481руб.10коп. за поставленный цедентом должнику товар (щебень шлаковый) по товарным накладным: от 02.06.2014 №242, от 03.06.2014 №246, от 04.06.2014 № 254, от 05.06.2014 №№256, 260, от 06.06.2014 №№261, 265, от 07.06.2014 № 268, от 09.06.2014 №№271, 275, от 10.06.2014 №№279, 280, , от 11.06.2014 №№282, 283, от 12.06.2014 №№287, от 13.06.2014 №№289, 291, от 14.06.2014 №№292, 293, от 16.06.2014 №295, от 17.06.2014 №301, от 18.06.2014 №304, от 19.06.2014 №305, от 20.06.2014 №310, от 22.06.2014 №318, от 24.06.2014 №322, от 26.06.2014 №326, от 28.06.2014 №329, от 29.06.2014 №331, от 30.06.2014 №332.

КОГП «Вятавтодор» заявило о признании договора уступки недействительной сделкой, указав в обоснование заявленных требований на отсутствие согласования передачи права требования при заключении договора цессии ввиду прямого запрета, установленного пунктом 7.4 договора поставки № 18/03 от 17.03.2014, заключенного в порядке, установленном Федеральным законом от 18.07.2011 №223-ФЗ «О закупках товаров, работ, услуг отдельными видами юридических лиц» по результатам конкурса на право заключения договора поставки.

 Удовлетворяя первоначально заявленные исковые требования и отказывая в удовлетворении встречного иска, Арбитражный суд Кировской области пришел к выводу о соответствии договора уступки нормам права, действовавшего на момент совершения сделки по уступке права требования, добросовестности истца при заключении договора уступки и наличия неоспоренной ответчиком суммы задолженности  749.481руб.10коп.

 Не заявляя возражений по размеру долга, ответчик в апелляционной жалобе указал, что согласно пункту 7.4 договора поставки № 18/03 стороны основного договора не вправе передавать свои права и обязанности по договору третьим лицам без согласия другой стороны; полагает, что осведомленность истца о наличии запрета на уступку права требования является основанием для признания сделки по уступке недействительной; считает, что новая редакция Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям, вытекающим из договора № 18/03, применяться не должна.

Суд апелляционной инстанции, повторно исследовав материалы дела в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, считает данные доводы жалобы ответчика неубедительными.

В соответствии с пунктом 1 статьи 422 Гражданского кодекса Российской Федерации договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами (императивным нормам), действующим в момент его заключения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

Для перехода к другому лицу прав кредитора не требуется согласие должника, если иное не предусмотрено законом или договором (пункт 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Таким образом, по общему правилу законом допускается уступка прав кредитора  другому лицу без согласия должника.

При этом законом предусмотрены исключения из общего правила уступки прав требования, в частности, это случаи когда уступка требования не допускается без согласия должника по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника (пункт 2 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Ответчиком не представлены доказательства того, что уступка требования совершена по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

Ответчик не является участником сделки (договора цессии), а имеет статус должника, для которого не является существенным вопрос о том, кому выплачивать задолженность - первоначальному либо новому кредитору.

Действительно, пунктом 7.4 договора поставки, заключенного между ответчиком и третьим лицом, предусмотрено согласование сторонами передачи права и обязанностей по договору поставки.

Между тем, заявителем не учтено следующее. В соответствии с частью 1 статьи 173.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции Федерального закона от 07.05.2013 № 100-ФЗ)  сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Законом или в предусмотренных им случаях соглашением с лицом, согласие которого необходимо на совершение сделки, могут быть установлены иные последствия отсутствия необходимого согласия на совершение сделки, чем ее недействительность (абзац второй).

Доказательств того, что истец знал или должен был знать об указанном запрете, в материалы дела не представлено.

Вместе с тем, пунктом 3 статьи 388 Гражданского кодекса Российской Федерации (с учетом изменений, внесенных Федеральным законом от 21.12.2013 № 367-ФЗ «О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации и признании утратившими силу отдельных законодательных актов (положений законодательных актов) Российской Федерации» (далее - Закон № 367-ФЗ) закреплено, что соглашение между должником и кредитором об ограничении или о запрете уступки требования по денежному обязательству, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, не лишает силы такую уступку и не может служить основанием для расторжения договора, из которого возникло это требование, но кредитор (цедент) не освобождается от ответственности перед должником за данное нарушение соглашения.

По смыслу данной правовой нормы уступка прав (требований) допускается, во всяком случае, если денежное обязательство сторон, права из которого уступаются, связано с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности.

По настоящему делу предметом договора уступки прав требований от 24.07.2014 № 7-УПТ является право требования к ответчику, возникшее из поставки щебня по договору № 18/03, заключенному между последним и третьим лицом, следовательно, уступаемое право требования по денежным обязательствам ответчика перед третьим лицом связано с осуществлением должником по этому обязательству предпринимательской деятельности, что в силу закона свидетельствует о возможности переуступки прав по договору поставки, из которого возникло данное обязательство, без каких-либо исключений.

Кроме того, апелляционная коллегия считает, что встречные исковые требования носят формальный характер, так как смена кредитора не влияет на размер требования к должнику, а наличие иных неблагоприятных последствий от смены кредитора должник по требованию не обосновал, при этом ответчик фактически не оспаривает наличие задолженности перед истцом в заявленном размере. Тем самым в действиях ответчика усматриваются признаки злоупотребления правом, что недопустимо в силу статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

При этом действующее законодательство о поставках товаров для государственных нужд также не содержит запрета на уступку поставщиком (исполнителем) муниципального контракта права требования долга в пользу нового кредитора по исполненному контракту; исполнение контракта производилось лицами, являвшимися сторонами этого контракта.

В данном случае ответчик является должником по уступаемому праву требования, в результате заключения договора уступки ничего не лишился и ничего не приобрел.

Договор уступки права требования подписан уполномоченными лицами, скреплен печатями, факт их заключения ни одна из сторон не отрицает. Договор от 24.07.2014 соответствуют требованиям статей 382 - 389 Гражданского кодекса Российской Федерации и содержит все существенные условия, предусмотренные для данного вида договоров.

Оценив договор уступки права требования, суд пришел к выводу о том, что договор уступки не противоречит действующему законодательству.

Доказательства исполнения должником обязательств по уплате задолженности по договору поставки первоначальному кредитору в материалы дела не представлены.

Доводы апелляционной жалобы о необоснованном применении вступившей в законную силу с 01.07.2014 редакции Гражданского кодекса Российской Федерации к отношениям, вытекающим из договора № 18/03, являются ошибочными, поскольку спорный договор уступки права требования заключен 24.07.2014, обязательство по оплате полученного в июне 2014 года щебня  возникло у ответчика с учетом условия договора поставки после вступления в силу новой редакции статьи