Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.04.2015 по делу n А17-5422/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

23 апреля 2015 года

Дело № А17-5422/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 21 апреля 2015 года.   

Полный текст постановления изготовлен 23 апреля 2015 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Буториной Г.Г.,

судей Кононова П.И., Щелокаевой Т.А.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Шестаковой М.О.,

при участии в судебном заседании:

представителя заявителя Молодцова П.В., действующего на основании доверенности от 21.07.2014,

рассмотрев апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Кооператор»

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 04.02.2015 по делу № А17-5422/2014, принятое судом в составе судьи Герасимова В.Д.,

по заявлению акционерного общества с ограниченной ответственностью «Толуорт Холдингс Лимитед»

к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Иваново

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью «Кооператор»; Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве; Ремезов Василий Константинович; Кияткина Валентина Григорьевна

о признании недействительным ненормативного правового акта,

установил:

акционерное общество с ограниченной ответственностью «Толуорт Холдингс Лимитед» (далее – заявитель, Общество, АООО «Толуорт Холдингс Лимитед»), участник общества с ограниченной ответственностью «Региональные инвестиции» Кияткина Валентина Григорьевна обратились с заявлением в Арбитражный суд Ивановской области к Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Иваново (далее - ответчик, Инспекция, ИФНС по г. Иваново) о признании незаконными решения от 12.02.2014 №1448 о государственной регистрации внесения в единый государственный реестр юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме присоединения, о признании недействительным решения от 05.05.2014 № 5171 о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения.

В порядке части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) Кияткина В.Г. отказалась от заявленных требований.

Решением Арбитражного суда Ивановской области от 04.02.2015 заявленные требования АООО «Толуорт Холдингс Лимитед» удовлетворены.

Общество с ограниченной ответственностью «Кооператор» (далее – ООО «Кооператор») с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и в иске отказать. По мнению ООО «Кооператор», Арбитражный суд Ивановской области неправильно применил статью 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. ООО «Кооператор», ошибочно счел, что в силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказывается вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица, и резюмировал, что круг лиц, участвующих в деле А40-139732/2013 и в настоящем деле, совпадает. Также заявитель жалобы указывает, что отказав в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу и удовлетворив исковые требования в полном объеме, суд намеренно поставил стороны в неравное положение и своим решением предрешил исход дела А17-7710/2014. Одновременно ООО «Кооператор» ссылается на то, что срок исковой давности по рассматриваемому предмету спора истек 12.05.2014.

Ответчик, Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 46 по городу Москве; Ремезов Василий Константинович; Кияткина Валентина Григорьевна письменные отзывы на жалобу не представили.

Ответчик и третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей ответчика и третьих лиц.

В заседании суда представитель заявителя с доводами жалобы не согласился, решение суда считает законным и обоснованным, просит оставить его без изменения, а жалобу – без удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, АООО «Толуорт Холдингс Лимитед» и Кияткина Валентина Григорьевна являлись участниками ООО «Региональные инвестиции», в уставном капитале которого их доли составляли соответственно  99,6 % и 0,4 % (том 1 л.д.47).

Решением общего собрания участников ООО «Региональные инвестиции», оформленным протоколом от 15.09.2006 № 10-2006 на должность генерального директора общества назначен Перфилов Александр Николаевич (том 1 л.д.45).

12.02.2014 Инспекцией принято в отношении ООО «Региональные инвестиции» решение № 1448 о государственной регистрации сведений о том, что данное юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме присоединения (том 2 л.д.131). В ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

05.05.2014 Инспекцией принято в отношении ООО «Региональные инвестиции» решение № 5171 о государственной регистрации сведений о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения (том 2 л.д.100). В ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Не согласившись с действиями Инспекции и считая, что на государственную регистрацию были представлены недостоверные документы, заявитель обратился в арбитражный суд.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции исходил из того, что обжалуемые решения не соответствуют законодательству и нарушают права и законные интересы заявителя.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя заявителя, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В соответствии с частью 1 статьи 198, частью 4 статьи 200, частью 2 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для удовлетворения требований о признании недействительными ненормативных правовых актов и незаконными решений и действий (бездействия) органов, осуществляющих публичные полномочия, необходимо наличие двух обязательных условий: несоответствие их закону или иному нормативному правовому акту, а также нарушение прав и законных интересов заявителя.

Согласно пункту 1 статьи 11 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее - Федеральный закон о государственной регистрации юридических лиц) решение о государственной регистрации, принятое регистрирующим органом, является основанием внесения соответствующей записи в государственный реестр.

Из пункта 1 статьи 4 Федерального закона о государственной регистрации юридических лиц следует, что в Российской Федерации ведутся государственные реестры, содержащие соответственно сведения о создании, реорганизации и ликвидации юридических лиц, приобретении физическими лицами статуса индивидуального предпринимателя, прекращении физическими лицами деятельности в качестве индивидуальных предпринимателей, иные сведения о юридических лицах, об индивидуальных предпринимателях и соответствующие документы. Государственные реестры являются федеральными информационными ресурсами.

В соответствии с пунктом 6 статьи 3 Федерального закона от 27.07.2006 № 149-ФЗ «Об информации, информационных технологиях и о защите информации» (далее - Федеральный закон об информации) правовое регулирование отношений, возникающих в сфере информации, информационных технологий и защиты информации, основывается, в том числе на принципе достоверности информации и своевременности ее предоставления.

Согласно пункту 9 статьи 14 Федерального закона об информации информация, содержащаяся в государственных информационных системах, а также иные имеющиеся в распоряжении государственных органов сведения и документы являются государственными информационными ресурсами. Информация, содержащаяся в государственных информационных системах, является официальной. Государственные органы, определенные в соответствии с нормативным правовым актом, регламентирующим функционирование государственной информационной системы, обязаны обеспечить достоверность и актуальность информации, содержащейся в данной информационной системе.

Следовательно, государственная регистрация может быть произведена на основании заявления, содержащего достоверную информацию относительно регистрируемых сведений.

В соответствии с пунктом 1.3 статьи 9 Федерального закона о государственной регистрации юридических лиц при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица: а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; б) учредитель или учредители юридического лица при его создании; в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

В соответствии с пунктом 5 статьи 16 Федерального закона о государственной регистрации юридических лиц реорганизация юридического лица в форме присоединения с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц считается завершенной.

В силу пункта 3 статьи 17 данного Федерального закона при реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица в регистрирующий орган по месту нахождения юридического лица, к которому осуществляется присоединение, представляются заявление о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти, решение о реорганизации юридического лица, договор о присоединении и передаточный акт.

 Подпунктом «а» пункта 1 статьи 23 Федерального закона о государственной регистрации юридических лиц установлено, что непредставление заявителем определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов, за исключением предусмотренных настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами случаев предоставления таких документов (содержащихся в них сведений) по межведомственному запросу регистрирующего органа или органа, который в соответствии с настоящим Федеральным законом или федеральными законами, устанавливающими специальный порядок регистрации отдельных видов юридических лиц, уполномочен принимать решение о государственной регистрации юридического лица, является основанием для отказа в государственной регистрации.

 Согласно подпункту «д» пункта 1 статьи 23 Федерального закона о государственной регистрации юридических лиц подписание неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, также является основанием для отказа в государственной регистрации.

Как следует из материалов дела, ИФНС по г. Иваново, принимая решение от 12.02.2014 № 1448 о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о том, что юридическое лицо находится в процессе реорганизации в форме присоединения и решение от 05.05.2014 о государственной регистрации внесения в ЕГРЮЛ сведений о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме присоединения, руководствовалось заявлениями и приложенными к ним документами, согласно которым генеральным директором ООО «Региональные инвестиции» был Крысов А.С., единственным участником ООО «Региональные инвестиции» Ремезов В.К.

Между тем, согласно вступившему 12.01.2015 в законную силу решению Арбитражного суда г. Москвы от 24.09.2014 по делу №А40-139732/2013 решения общего собрания участников ООО «Региональные инвестиции», оформленные протоколами от 31.07.2013 и 15.08.2013, признаны недействительными, в том числе решения о принятии в состав участников Общества - Ремизова В.К., об избрании его в качества генерального директора ООО «Региональные инвестиции», о выходе из состава участников ООО «Региональные инвестиции» АООО «Толуорт Холдингс Лимитед» и Кияткиной В.Г., о переходе долей вышедших участников к обществу, об избрании генеральным директором Крысова А.С. Указанным решением суда были признаны недействительными регистрационные записи, удостоверяющие вышеназванные факты. Таким образом, в силу отсутствия юридической силы решений общего собрания участников ООО «Региональные инвестиции», оформленные протоколами от 31.07.2013 и 15.08.2013, у Ремизова В.К. не возникли полномочия на принятие решения от 04.02.2014 (том 2, л.д. 140) о реорганизации ООО «Региональные инвестиции и, соответственно, о наделении Управляющей компании ООО «А 2» полномочиями по вопросу представления письменного сообщения о начале процедуры реорганизации, у Крысова А.С. не возникли полномочия генерального директора ООО «Региональные инвестиции», в том числе и на подписание договора о присоединении (том 124-127), передаточного акта (том 2, л.д. 128), заявления по форме Р16003 о внесении записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица от 24.04.2014.

Названные обстоятельства свидетельствуют о недостоверности сведений, содержащихся в представленных на регистрацию уведомления по форме Р 12003 и заявления по форме Р 16003, что в силу положений подпункта «а» и «д» пункта 1 статьи 23 Федерального закона о государственной регистрации юридических лиц является основанием для отказа в государственной регистрации.

Изложенное позволяет прийти к выводу, что оспариваемые решения Инспекции не соответствуют требованиям пункта 1.3 статьи 9 Федерального закона о государственной регистрации юридических лиц, пункта 6 статьи 3 и пункта 9 статьи 14 Федерального закона об информации, нарушают права