Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 05.03.2015 по делу n А31-4029/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

06 марта 2015 года

Дело № А31-4029/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 02 марта 2015 года.     

Полный текст постановления изготовлен 06 марта 2015 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Поляковой С.Г., Тетервака А.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бочаровой М.М.,

без участия в судебном заседании представителей лиц, участвующих в деле,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице филиала Костромского отделения № 8640

на решение Арбитражного суда Костромской области от 10.12.2014  по делу № А31-4029/2014, принятое судом в составе судьи Разгуляевой Г.М.,

по иску открытого акционерного общества «Сбербанк России» в лице филиала Костромского отделения № 8640 (ИНН: 7707083893, ОГРН: 1027700132195)

к обществу с ограниченной ответственностью «Вектор-Трейд» (ИНН: 5012073644, ОГРН: 1125012003742)

и обществу с ограниченной ответственностью «Шарьямебельплит» (ИНН: 4407004422, ОГРН: 1024402032368)

о признании находящимися в залоге объектов недвижимости и об обращении взыскания на заложенное имущество,

установил:

открытое акционерное общество «Сбербанк России» в лице филиала Костромского отделения № 8640 (далее – истец, Банк) обратилось  в  Арбитражный  суд Костромской области с  иском  к  обществу  с  ограниченной ответственностью  «Вектор-Трейд» (далее – ответчик1, ООО «Вектор-Трейд») о признании находящимися в залоге объектов недвижимости,  расположенных по адресу: Костромская область, г. Шарья, пос. Ветлужский, ул. Центральная, д. 4, находящихся на заложенном земельном участке ООО  «Шарьямебельплит», с кадастровым номером 44:31:010107:0034, категория  земель: земли населенных пунктов, разрешенное использование: для  размещения  производства,  площадью 45 688,9 кв.м.;

-  здание  цеха  ширпотреба  (производственное  значение),  общая площадь  297  кв.  м.  Лит.  В  3,  кадастровый  номер  объекта 44:31:010107:0003:13791;

- встроенное здание бытовых помещений (производственное значение), общая  площадь  344  кв.  м.,  Лит.  Б,  кадастровый  номер  объекта 44:31:010107:0003:13791;

- сооружение, железнодорожный тупик, протяженностью 363,5 п.м, инв. № 86, объект № 86, номер объекта 44:31:010107:0003:86,

- линейный объект (железнодорожный тупик) протяженностью 279 м., инв.  №  13534,  литер  Т-5-1,  объект  №  13534,  номер  объекта 44:31:00:00000:13534;

- здание проходной (нежилое), общая площадь 19,5 кв.м., инв. №13792, лит. Г, условный номер объекта 44:31:010107:0003/2:046713;

-  здание  главного  корпуса  (производственное  назначение),  общая площадь  11045,5  кв.м.,  основная  площадь  10359,6  кв.м.,  вспомогательная площадь  685.9  кв.м.,  в  том  числе,  1  этаж:  общая  площадь  10190,7  кв.м., основная  площадь  9680,7  кв.м.,  вспомогательная  площадь 510 кв.м., 2 этаж: общая площадь 854,8 кв.м., основная площадь 678,9 кв.м., вспомогательная  площадь 175,90 кв.м., лит.В, кадастровый номер объекта 44:31:010107:0003:13793.

Также истец просил обратить взыскание на указанное выше заложенное имущество.

Определением суда от 25.04.2014 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Шарьямебельплит».

Определением суда от 15.08.2014 общество с ограниченной ответственностью «Шарьямебельплит» (далее – ООО «Шарьямебельплит», ответчик2) привлечено к участию в деле в качестве второго ответчика, исключено из состава третьих лиц по делу.

Решением Арбитражного суда Костромской области от 10.12.2014 в удовлетворении требований отказано.

ОАО «Сбербанк России» в лице Костромского отделения №8640 с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит обжалуемый судебный акт отменить, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении требований истца.

В обоснование доводов апелляционной жалобы заявитель указывает, что в силу положений пункта 2 статьи 11 Федерального закона от 16.07.1998 №102-ФЗ «Об ипотеке (залоге недвижимости)» (в редакции от 11.02.2002 №18-ФЗ)  (далее – Закон о залоге) ипотека как обременение имущества, заложенного по договору, возникает с момента заключения этого договора. Кроме того, указывает, что Банком не давалось согласие на заключение договоров купли-продажи спорного имущества. Залог имущества по договору об ипотеке сохраняет свою силу независимо от  того были ли при переходе этого имущества к другим лицам нарушены какие-либо установленные для такого перехода правила.

ООО «Вектор-Трейд» отзыв на апелляционную жалобу не представило.

Конкурсный управляющий ООО «Шарьямебельплит» в отзыве на апелляционную жалобу указал, что требования ОАО «Сбербанк России» могут быть рассмотрены только в рамках дела о банкротстве ООО «Шарьямебельплит», в связи с чем, полагает, что исковое заявление подлежало оставлению без рассмотрения.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения Арбитражного суда Костромской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 05.03.2008 между Банком (залогодержатель) и  обществом  с  ограниченной ответственностью «Шарьямебельплит» (залогодатель) заключен договор ипотеки № 4366/0/08007/02,  предметом которого является передача залогодателем  залогодержателю  принадлежащего  залогодателю  на  праве собственности  недвижимого  имущества  и  земельного  участка, функционально  обеспечивающих  находящееся  на  нем  недвижимое имущество;  предмет  договора  полностью  остается  в  пользовании  и  на хранении у залогодателя.

Согласно  пункту  1.2    вышеназванного  договора  предметом  залога являются:      -  цех  по  производству  товаров  народного  потребления (производственный цех), общей площадью 3367,3 кв.м., основной площадью 3108,7  кв.м.,  вспомогательной  площадью  258,6  кв.м.,    расположенный  по адресу: Костромская область, г. Шарья, пос. Ветлужский, ул. Центральная, д. 4, кадастровый номер объекта 44:31:010107:0003:13792, 

-  земельный  участок,  являющийся  предметом  повторного  залога, площадью  45688,9  кв.м.,  функционально  обеспечивающий  находящийся  на нем  закладываемый  объект  недвижимости,  расположенный  по  адресу: Костромская  область,  г.  Шарья,  пос.  Ветлужский,  ул.  Центральная,  д.  4, кадастровый номер объекта 44:31:01 01 07:0034.

Пунктом 2.1 договора предусмотрено, что предметом залога обеспечивается исполнение обязательств обществом с ограниченной ответственностью  «Шарьинский  Торговый  Дом»,  возникших  на  основании договора об открытии невозобновляемой кредитной линии в сумме 18000000 руб.

Решением  Арбитражного  суда  Костромской  области  от  21.01.2010  по делу  №  А31-5206/2009  общество  с  ограниченной  ответственностью «Шарьинский  торговый  дом»  признано  несостоятельным  (банкротом)  и  в отношении  него  открыто  конкурсное  производство;  определением  от 24.11.2011 по вышеуказанному делу конкурсное производство в отношении ООО «Шарьинский торговый дом»  завершено.

Между  обществом  с ограниченной ответственностью «Шарьямебельплит»  (продавец)  и  обществом  с  ограниченной ответственностью «Деловой  Партнер»  (покупатель) 06.03.2012  заключен договор №6 купли-продажи  имущества,  согласно  которому  продавец продает, а покупатель приобретает в собственность недвижимое имущество, находящееся по адресу: г. Шарья, пос. Ветлужский, ул. Центральная, д. 4: 

- здание ширпотреба (производственное назначение), общей площадью 297,1 кв.м., кадастровый номер объекта 44:31:010107:0003:13791,     -  встроенное  здание  бытовых  помещений  (производственное назначение),  общей  площадью  344  кв.м.,  кадастровый  номер  объекта 44:31:010107:0003:13849,

-  сооружение:  железнодорожный  тупик,  протяженностью  363,5  п.м., кадастровый номер объекта 44:31:010107:0003:86,

- линейный объект (железнодорожный тупик), протяженностью 279 м., номер объекта 44:31:010107:0003:13534,

-  здание  проходной  (нежилое),  общей  площадью  19,5  кв.м.,  условный номер объекта 44:31:010107:0003:/2:046713.

Кроме  того,  06.03.2012 между  обществом  с  ограниченной  ответственностью «Шарьямебельплит»  (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью  «Деловой  Партнер»  (покупатель)   заключен договор  №  7  купли-продажи  имущества,  согласно  которому  продавец продает, а покупатель приобретает в собственность недвижимое имущество, находящееся по адресу: г. Шарья, пос. Ветлужский, ул. Центральная, д. 4: 

-  здание  главного  корпуса  (производственное  назначение),  общая площадь  11045,5  кв.м.,  основной  площадью  10359  кв.м.,  вспомогательной площадью  685,9  кв.м.,  в  том  числе:  1  этаж:  общая  площадь  10190,7  кв.м., основная площадь 9680,7 кв.м., вспомогательная площадь 510 кв.м.; 2 этаж: общая площадь 854,8 кв.м., основная площадь 678,9 кв.м., вспомогательная площадь  175,9  кв.м.,  инв.  №  13792,  литер  В,  кадастровый  номер 44:31:010107:0003:13793.

В  договорах  купли-продажи  от  06.03.2012  №№  6,  7  указано,  что  объекты находятся на земельном участке с кадастровым номером  44:31:010107:0034,  площадью  45688,9  кв.м.,  покупатель  обязуется после перехода права собственности произвести необходимые мероприятия, ведущие  впоследствии  к  возникновению  права  у  покупателя  на  земельный участок под вышеуказанным объектом.

25.06.2012  между  обществом с ограниченной ответственностью  «Деловой Партнер»  (продавец) и обществом с  ограниченной  ответственностью «Вектор-Трейд»  (покупатель)  заключен  договор  №  2  купли-продажи  имущества,  согласно которому продавец продает, а покупатель приобретает в  собственность  недвижимое  имущество,  расположенное  на земельном  участке  с  кадастровым  номером  44:31:010107:0034,  площадью 45688,9 кв.м.,   по адресу: г. Шарья, пос. Ветлужский, ул. Центральная, д. 4:  

- здание ширпотреба (производственное назначение), общей площадью 297,1 кв.м., кадастровый номер объекта 44:31:010107:0003:13791,

-  встроенное  здание  бытовых  помещений  (производственное назначение),  общей  площадью  344  кв.м.,  кадастровый  номер  объекта 44:31:010107:0003:13849,

-  сооружение:  железнодорожный  тупик,  протяженностью  363,5  п.м., кадастровый номер объекта 44:31:010107:0003:86,

- линейный объект (железнодорожный тупик), протяженностью 279 м., номер объекта 44:31:010107:0003:13534,

-  здание  проходной  (нежилое),  общей  площадью  19,5  кв.м.,  условный номер объекта 44:31:010107:0003:/2:046713.

22.06.2012 между  обществом  с  ограниченной  ответственностью «Деловой  Партнер»  (продавец) и обществом с ограниченной ответственностью «Вектор-Трейд» (покупатель) заключен договор №3 купли-продажи  имущества,  согласно  которому  продавец  продает,  а покупатель  приобретает  в  собственность  недвижимое  имущество, расположенное  на  земельном  участке  с  кадастровым  номером 44:31:010107:0034,  площадью  45688,9  кв.м.,      по  адресу:  г.  Шарья,  пос. Ветлужский, ул. Центральная, д. 4:  

-  здание  главного  корпуса  (производственное  назначение),  общая площадь  11045,5  кв.м.,  основной  площадью  10359  кв.м.,  вспомогательной площадью  685,9  кв.м.,  в  том  числе:  1  этаж:  общая  площадь  10190,7  кв.м., основная площадь 9680,7 кв.м., вспомогательная площадь 510 кв.м.; 2 этаж: общая площадь 854,8 кв.м., основная площадь 678,9 кв.м., вспомогательная площадь  175,9  кв.м.,  инв.  №  13792,  литер  В,  кадастровый  номер 44:31:010107:0003:13793.

Определением Арбитражного суда города Москвы от 18.06.2012 по делу №  А40-20747/2012-18-56Б в отношении общества с ограниченной ответственностью  «Шарьямебельплит»  введена  процедура  наблюдения; определением от  02.10.2012 требования кредитора  -  ОАО  «Сбербанк  России»  в  лице Костромского отделения № 8640  в размере 14017142 руб. 45 коп. основного долга  и  32765  руб.  13  коп.  неустойки включены в  состав  третьей  очереди  кредиторов как обеспеченные  залогом  имущества  должника  на  основании  заключенного ООО «Шарьямебельплит» и ОАО «Сбербанк России» договора об открытии невозобновляемой кредитной линии № 4366/0/08007 от 29.02.2008 на сумму 18000000  руб.,  в  обеспечение  которого  заключены  договор  залога  № 4366/0/08007/01 и договор ипотеки № 4366/0/08007/02 от 05.03.2008.

Решением Арбитражного суда города Москвы от 11.12.2012 по делу № А40-20747/2012-18-56Б общество с ограниченной ответственностью «Шарьямебельплит» признано несостоятельным (банкротом) и в отношении него открыто конкурсное производство.

Конкурсный управляющий ООО «Шарьямебельплит»  в вышеуказанном деле  о  несостоятельности  (банкротстве)  заявил  требования  о  признании недействительным  договора  купли-продажи  №  6  от  06.03.2012  и  договора купли-продажи № 7 от 06.03.2012, заключенных между должником и ООО «Деловой Партнер», и применении последствий недействительности сделки в виде истребования из чужого незаконного владения ООО «Вектор-Трейд» в пользу  должника  недвижимого  имущества,  приобретенного  по вышеуказанным договорам, 

Определением Арбитражного суда города Москвы от 31.07.2014 по делу №  А40-207474/12  заявление  конкурсного  управляющего  удовлетворено, договор  купли  продажи  №  7  от  06.03.2012,  заключенный  между  ООО «Шарьямебельплит» и ООО «Деловой Партнер» признан недействительным,  из  чужого  незаконного  владения  ООО  «Вектор-Трейд»  в  пользу ООО «Шарьямебельплит»  истребовано  недвижимое  имущество:  здание  главного корпуса  (производственное  назначение),  общей  площадью  11045,5  кв.м., основной площадью 10359 кв.м., вспомогательной площадью 685,9 кв.м., в том  числе:  1  этаж: общая площадь 10190,7  кв.м., основная  площадь 9680,7 кв.м., вспомогательная площадь 510 кв.м.; 2 этаж: общая площадь 854,8 кв.м., основная площадь 678,9 кв.м., вспомогательная площадь 175,9 кв.м., инв. № 13792, литер В, кадастровый номер 44:31:010107:0003:13793,