Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 03.03.2015 по делу n А82-11344/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

04 марта 2015 года

Дело № А82-11344/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2015 года.     

Полный текст постановления изготовлен 04 марта 2015 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сандалова В.Г.,

судей Гуреевой О.А., Кобелевой О.П.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Лебедевой А.С.,

при участии в судебном заседании (в Арбитражном суде Ярославской области):

представителя истца Субботина С.Ю., действующего на основании доверенности от 21.01.2014,

представителей ответчика Стасенко Е.Н., действующей на основании доверенности от 17.10.2014, Паршиной Ю.С., действующей на основании доверенности от 17.10.2014,

представителя третьего лица (ЗАО «Волна-2») Зазулиной Н.С., действующей на основании доверенности от 30.11.2013,

рассмотрев в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Рыбинский комбинат хлебопродуктов»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 26.11.2014 по делу № А82-11344/2014, принятое судом в составе судьи Митрофановой Г.П.,

по иску открытого акционерного общества «Рыбинский комбинат хлебопродуктов» (ИНН 7610002700, ОГРН 1027601109975)

к открытому акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Ярославского регионального филиала (ИНН 7725114488, ОГРН 1027700342890)

третьи лица: закрытое акционерное общество «Волна-2», открытое акционерное общество «Сбербанк России», общество с ограниченной ответственностью «ВИП-Лизинг»

о расторжении договоров уступки прав требования,

установил:

открытое акционерное общество «Рыбинский комбинат хлебопродуктов» (далее – истец, ОАО «Рыбинский комбинат хлебопродуктов», комбинат, заявитель жалобы) обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском к открытому акционерному обществу «Российский сельскохозяйственный банк» в лице Ярославского регионального филиала (далее – ответчик, ОАО «Россельхозбанк», банк) о расторжении договора уступки прав (требований) от 03.08.2011 № 096111/0005-16, договора уступки прав (требований) от 03.08.2011 № 096111/0007-16.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество «Волна-2» (далее – третье лицо, ЗАО «Волна-2»), открытое акционерное общество Сбербанк России в лице Северного банка России (далее – третье лицо, ОАО «Сбербанк России»), общество с ограниченной ответственностью «ВИП-Лизинг» (далее – третье лицо, ООО «ВИП-Лизинг»).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 26.11.2014 в  удовлетворении требований отказано. 

ОАО «Рыбинский комбинат хлебопродуктов» с принятым решением суда несогласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт, принять уточненные исковые требования и удовлетворить в полном объеме следующие требования истца: расторгнуть договоры от 03.08.2011 № 096111/0005-16 и № 096111/0007-16, взыскать с ответчика неосновательное обогащение в сумме 44 036 095 руб. 88 коп., а также взыскать проценты за пользование чужими денежными средствами по ставке банковского процента (ставке рефинансирования) в сумме 10 057 392 руб. 36 коп.

По мнению заявителя жалобы, права требования по договорам, обеспечивающим исполнение кредитных обязательств, передавались  истцу не в  силу закона, а являлись самостоятельным предметом уступки. В соответствии с пунктами 1.1 и 1.3 спорных договоров их предметами являются права требования и по кредитным договорам, и по договорам поручительства, и по  договорам залога оборудования. Спорные договоры не были исполнены в полном объеме со стороны первоначального кредитора, поскольку им не были переданы новому кредитору права требования залогодержателя по указанным договорам залога оборудования, то есть первоначальный кредитор не передал часть требований, которые подлежали передаче новому кредитору в соответствии с условиями договоров уступки, и которые являлись существенным условием самой сделки уступки. При этом суд делает ошибочный вывод о том, что доказательства нарушения ответчиком условий договоров не представлены. Истец считает, что в данном случае должна быть применена аналогия закона, а именно статья 134 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку договоры уступки не были исполнены со стороны банка в полном объеме, то они не прекратились и могут быть расторгнуты в установленном законом порядке. Кроме того, конкурсный управляющий ЗАО «Волна-2» обратился в суд с заявлением о внесении изменений в реестр требований кредиторов в части задолженности по кредиту в сумме 41 500 000 руб. и процентов в сумме 1 082 410 руб. 96 коп., как обеспеченных залогом, на требование указанных сумм, как не обеспеченных залогом. Таким образом, данные обстоятельства подтверждают неисполнение ответчиком в полном объеме своих обязательств по передаче комбинату прав требований по договорам уступки. Недействительной (ничтожной) является только часть договоров уступки, признание ее таковой, в соответствии с нормами ГК РФ, действовавшими на момент ее заключения, не требовалось. Применение последствий недействительности обеспечительной сделки без применения последствий недействительности основной сделки невозможно в силу особенностей этих сделок, а недействительность обеспечительной сделки в силу пункта 2 статьи 329 ГК РФ не влечет недействительность основной сделки. Таким образом, истцом выбран надлежащий способ защиты своих прав, а именно: требование о расторжении спорных договоров с взысканием с банка неосновательного обогащения в виде всего полученного от комбината по этим договорам.

Банк отзыва на апелляционную жалобу не представил, в судебном заседании апелляционной инстанции его представитель с доводами заявителя не согласился, считает решение законным и обоснованным, просил оставить его без изменения, а жалобу без удовлетворения.

Представитель третьего лица ЗАО «Волна-2» в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы.

До рассмотрения жалобы истец обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с ходатайством об участии в судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ярославской области.

Данное ходатайство апелляционным судом рассмотрено и удовлетворено.

Представители сторон и третьего лица в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) участвовали в судебном заседании апелляционной инстанции путем использования системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ярославской области.

Иные лица, участвующие в деле, явку своих представителей в судебное  заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителей других третьих лиц по имеющимся материалам.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 25.11.2009 ЗАО «Волна-2» и ОАО «Россельхозбанк» заключили кредитный договор № 096111/0005 (далее – кредитный договор № 096111/0005) (Т.1, л.д.-22-33), в обеспечение обязательств по кредитному договору № 096111/0005 сторонами заключен договор                № 096111/0005-5 о залоге яйцесортировальной машины от 25.11.2009 (далее – договор залога № 096111/0005-5) (Т.1, л.д.-34-42), согласно которому последующий залог оборудования не допускается (пункт 3.1 договора залога).

29.12.2009 ЗАО «Волна-2» и ОАО «Россельхозбанк» заключен кредитный договор № 096111/0007 (далее – кредитный договор № 096111/0007) (Т.1, л.д.-106-123), в обеспечение обязательств по кредитному договору № 096111/0007 заключен договор № 096111/0007-5 о залоге оборудования комбикормового цеха 2009 года выпуска от 29.12.2009 (далее – договор залога № 096111/0007-5) (Т.1, л.д.-124-137), согласно которому последующий залог оборудования не допускается (пункт 3.1 договора залога).

ОАО «Россельхозбанк» (первоначальный кредитор) и ОАО «Рыбинский комбинат хлебопродуктов» (новый кредитор) заключили договор уступки прав (требований) от 03.08.2011 № 096111/0005-16 (далее – договор уступки              № 096111/0005-16) (Т.1, л.д.-16-19), согласно которому первоначальный кредитор передал права требования новому кредитору по договору от 25.11.2009 № 096111/0005.

ОАО «Россельхозбанк» (первоначальный кредитор) и ОАО «Рыбинский комбинат хлебопродуктов» (новый кредитор) заключили договор уступки прав (требований) от 03.08.2011 № 096111/0007-16 (далее – договор уступки              № 096111/0007-16) (Т.1, л.д.-96-99), согласно которому первоначальный кредитор передал права требования новому кредитору по договору от 29.12.2009 № 096111/0007.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ЗАО «Волна-2» определением арбитражного суда Ярославской области от 05.12.2011 по делу    № А82-10725/2010-Б/138 произведена замена кредитора ОАО «Россельхозбанк» на ОАО «Рыбинский комбинат хлебопродуктов», требование в сумме 41 571 601 руб. 99 коп. признано обоснованным, установлено, что оно обеспечено залогом имущества должника.

28.09.2011 определением Арбитражного суда Ярославской области по делу № А82-10725/2010-Б/138 ОАО «Сбербанк России» включен в реестр требований ЗАО «Волна-2» как залоговый кредитор по договору залога от 06.04.2009           № 0077/0/0/9102/01 (Т.2, л.д.-10-17) и по договору залога от 05.10.2009                № 0077/9/09032 (Т.2, л.д.-18-25).

23.03.2012 в отношении ЗАО «Волна-2» открыто конкурсное производство.

В соответствии с договором купли-продажи имущества (предприятия) от 01.07.2014 № 1 (Т.2, л.д.-124-158) реализовано все имущество должника ЗАО «Волна-2», вырученные от реализации имущества должника денежные средства распределены в соответствии с очередностью, установленной Законом о  банкротстве, при этом погашение реестровой задолженности, за исключением требований, обеспеченных залогом, не производилось. Часть стоимости  имущества должника, являющегося предметом залога ОАО «Сбербанк России» (в том числе оборудование комбикормового цеха 2009 года выпуска инвентарный номер 2490), перечислена на специальный банковский счет должника для последующего перечисления в адрес залогодержателя – ОАО «Сбербанк России». В настоящее время вырученные от реализации указанного имущества денежные средства в соответствующем объеме перечислены в адрес залогодержателя – ОАО «Сбербанк России».

Погашение требований ОАО «Рыбинскхлебопродукт» в общей сумме         45 571 601 руб. 99 коп., в том числе в сумме 42 582 410 руб. 96 коп., включенной в третью очередь реестра требований должника, как обеспеченных залогом имущества должника не производилось.

Истец, полагая, что ответчиком были переданы права требования по недействительным (ничтожным) договорам залога, что является существенным нарушением договоров уступки прав (требований), обратился в Арбитражный суд Ярославской области с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, и,  заслушав представителей истца, ответчика, третьего лица, принимающих участие в судебном заседании посредством видеоконференц-связи, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В силу статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии со статьей 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на проценты.

Согласно статье 450 ГК РФ существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной мере лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора.

В силу статьи 453 ГК РФ стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон.

Комбинат в обоснование своих требований о расторжении договоров ссылается на недействительность (ничтожность) договоров залога, заключенных в целях обеспечения исполнения обязательств по кредитному договору.

По мнению истца, недействительность (ничтожность) договоров залога является существенным нарушением договоров уступки прав (требований) и существенным изменением обстоятельств, поэтому договоры уступки прав (требований) подлежат расторжению.

Договоры уступки прав (требований) сторонами в установленном законом порядке не оспаривались.

Как усматривается из текста договоров уступки, по ним передаются права требования по кредитным договорам, а также права требования по договорам (соглашениям), заключенным в обеспечение исполнения обязательств должника перед кредитором по кредитному договору (пункт 1.1 договоров уступки).

Статьей 390 ГК РФ (в редакции, действующей на момент заключения договоров уступки прав) определено, что первоначальный кредитор, уступивший требование, отвечает перед новым кредитором за недействительность переданного ему требования, но не отвечает за неисполнение этого требования должником, кроме случая, если когда первоначальный кредитор принял на себя поручительство за должника перед новым кредитором.

Пунктом 2 статьи 329 ГК РФ установлено, что недействительность соглашения об обеспечении исполнения обязательства не влечет недействительности этого обязательства (основного обязательства).

С учетом этого, нарушение ООО «Волна-2» запрета на осуществление последующего залога, установленного первоначальным залогодержателем, не влечет недействительности обязательств по кредитным договорам.

Иных доказательства нарушения ответчиком условий договоров уступки прав (требований)