Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 08.02.2015 по делу n А82-2107/2014. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

№ 18 «Обзор практики разрешении споров, связанных с использованием векселя в хозяйственном обороте», если доказаны отсутствие вексельного обязательства и известность этого факта кредитору по связывающей их гражданско-правовой сделке, оснований для взыскания средств по векселю не имеется.

Как усматривается из правовой позиции, выраженной в Постановлениях Президиума ВАС РФ от 15.02.2011 № 13603/10, от 25.07.2011 № 5620/11, наличие фактов безвозмездности получения векселей, отсутствие встречного предоставления, приобретение векселей в целях участия в деле о банкротстве, ссылка векселедержателей (кредиторов) в подтверждение своих прав на формальные признаки вексельного законодательства, при отсутствии законных правовых оснований приобретения вексельных прав, являются основанием к отказу во включении в реестр требований кредиторов.

В силу статьи 17 Положения отсутствие оснований выдачи векселей может служить основанием для отказа в удовлетворении требования последнего векселедержателя лишь в случае, если будет доказано, что векселедержатель, приобретая векселя, действовал сознательно в ущерб должнику.

Заявителем в материалы дела представлены оригиналы векселей серия ЛА № 0520, номиналом 25 000 000 руб., дата выдачи 08.01.2013; серия ЛА № 0518, номиналом 25 000 000 руб., дата выдачи 13.03.2013, с процентной ставкой       5,80 % годовых; серия ЛА № 0519, номиналом 1 400 000 руб., дата выдачи 13.03.2013, с процентной ставкой 5,80 % годовых; серия ЛА № 0491, номиналом 3 000 000 руб., дата выдачи 30.11.2011; серия ЛА № 0525, номиналом 21 246 500  руб., дата выдачи 08.01.2013; серия ЛА № 0517, номиналом 20 000 000 руб., дата выдачи 13.03.3013, с процентной ставкой 5,80 % годовых.

В качестве оснований выдачи векселей представлены копии следующих документов:

- договора от 30.11.2011 выдачи простого векселя серия ЛА № 0491, номиналом 3 000 000 руб., дата выдачи 30.11.2011 между ООО ИФК «Ладомир» (векселедатель) и ОАО «Земельный фонд» (векселеприобретатель), акта приема-передачи от 30.11.2011, платежного поручения от 30.11.2011 № 564 на сумму      3 000 000 руб.

- акта приема-передачи ценных бумаг от 13.03.2013, согласно которому ООО ИФК «Ладомир» передает, а ООО СК «Спецстрах» принимает простые векселя серия ЛА № 0518, номиналом 25 000 000 руб., дата выдачи 13.03.2013, с процентной ставкой 5,80 % годовых; серия ЛА № 0519, номиналом 1 400 000 руб., дата выдачи 13.03.2013, с процентной ставкой 5,80 % годовых; серия ЛА   № 0517, номиналом 20 000 000 руб., дата выдачи 13.03.3013, с процентной ставкой 5,80 % годовых. В пункте 2 данного акта указано, что настоящий акт подтверждает погашение задолженности ООО ИФК «Ладомир» согласно акту приема-передачи ценных бумаг от 13.03.2013 в полном объеме. Акт от 13.03.2013 также представлен в материалы дела;

- акта приема-передачи ценных бумаг от 08.01.2013, согласно которому  ООО ИФК «Ладомир» передает, а ЗАО «Северо-Западная управляющая компания» принимает простые векселя серия ЛА № 0520, номиналом 25 000 000 руб., дата выдачи 08.01.2013; серия ЛА № 0525, номиналом 21 246 500 руб., дата выдачи 08.01.2013. В пункте 2 акта указано, что настоящий акт подтверждает погашение задолженности ООО ИФК «Ладомир» согласно акту приема-передачи ценных бумаг от 08.01.2013 о предъявлении простого векселя ООО ИФК «Ладомир» серия ЛА № 0479 номиналом 46 246 500 руб., дата выдачи 30.09.2011 в полном объеме. Акт от 08.01.2013 также представлен в материалы дела.

Как следует из анализа финансового состояния должника, представленного  временным управляющим, балансовая стоимость активов должника по  состоянию на 01.01.2014 составляет 1 281 043 тыс.руб., из них краткосрочные финансовые вложения в сумме 1 239 506 тыс.руб. (л.д.-30).

Таким образом, общество на момент выдачи спорных векселей обладало  финансовыми возможностями для их выдачи.

Доказательств обратного в материалы дела не представлено.

Подтверждения того, что, приобретая векселя, векселедержатель действовал сознательно в ущерб должнику, не имеется.

Дефектов формы и содержания представленных простых векселей судом не выявлено.

Довод о несоблюдении векселедержателем порядка предъявления векселя к платежу нельзя признать обоснованным в связи со следующим.

Согласно разъяснениям пункта 23 Постановления № 33/14 обязанность доказывания данного обстоятельства лежит на векселедателе. Прямой должник по векселю, каковым является векселедатель простого векселя, обязан доказать свои возражения против того, что векселедержатель не предъявил ему подлинника векселя либо не предоставил возможности проверить наличие в надлежащем месте и в надлежащий срок у предъявившего требование лица подлинника векселя и права держателя векселя. В рассматриваемом случае общество не заявляло возражений по поводу предъявления ему векселя к платежу.

В пункте 21 упомянутого постановления разъяснено, что требования к прямым должникам в вексельном обязательстве могут быть предъявлены как в  срок платежа, так и в течение всего срока вексельной давности безотносительно к наличию или отсутствию протеста. Основанием требований к прямым должникам является сам вексель, находящийся у кредитора.

Таким образом, отсутствие акта о протесте в неплатеже спорных векселей ООО ИФК «Ладомир» не может служить основанием к отказу во включении в реестр требований должника суммы задолженности по векселям.

В силу абзаца 1 статьи 43 Положения векселедержатель может обратить свой иск против индоссантов, векселедателя и других обязанных лиц при наступлении срока платежа, если платеж не был совершен.

Согласно статье 47 Положения, все выдавшие, акцептовавшие, индоссировавшие переводный вексель или поставившие на нем аваль являются солидарно обязанными перед векселедержателем. Векселедержатель имеет право предъявления иска ко всем этим лицам, к каждому в отдельности и ко всем вместе, не будучи принужден соблюдать при этом последовательность, в которой они обязались.

На основании статьи 77 Положения это правило распространяется и на простой вексель.

Таким образом, предъявление требования к самому векселедателю, а не к индоссантам, не противоречит требованиям действующего законодательства.

В имеющихся материалах дела отсутствуют надлежащие доказательства недействительности векселя, недобросовестности заявителя при предъявлении спорных векселей, а также исполнения должником вексельного обязательства.

При таких обстоятельствах суд не может сделать вывод о том, что действия компании являются злоупотреблением правом.

Доказательств иного временным управляющим не представлено.

Следовательно, при указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно включил основной долг в сумме 90 646 500 руб. в реестр требований кредиторов должника.

С учетом вышесказанного, а также того, что расчеты процентов по  векселям серия ЛА № 0518 с процентной ставкой 5,80 % годовых; серия ЛА      № 0519 с процентной ставкой 5,80 % годовых; серия ЛА № 0517 с процентной ставкой 5,80 % годовых соответствуют условиям выданных векселей и закону, требование в сумме 1 973 589 руб. 10 коп. процентов по векселям также  является обоснованным и подлежит включению в реестр требований кредиторов должника.

Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ установлено, что за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от  их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица подлежат начислению проценты на сумму этих средств. Размер процентов определяется существующей в месте жительства кредитора, а если кредитором является юридическое лицо, в месте его нахождения учетной ставкой банковского процента на день исполнения денежного обязательства или его соответствующей части. При взыскании долга в судебном порядке суд может удовлетворить требование кредитора, исходя из учетной ставки банковского процента на день предъявления иска или на день вынесения решения. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.

При подаче заявления компания на сумму основного долга начислила проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 08.01.2014 по 21.05.2014 (с даты предъявления векселей к оплате по дату резолютивной части определения о введении в отношении должника процедуры наблюдения) в сумме 2 783 602 руб. 94 коп., данная сумма рассчитана с учетом положений действующего законодательства, в связи с чем признается судом обоснованной.

Оснований для удовлетворения жалобы временного управляющего должника по приведенным доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 11.11.2014 по делу № А82-2107/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу временного управляющего общества с ограниченной ответственностью инвестиционная финансовая компания «Ладомир» Вахрамеева Владимира Михайловича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий                                      

В.Г. Сандалов

Судьи                         

Т.М. Дьяконова

О.П. Кобелева