Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.01.2015 по делу n А29-3849/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

21 января 2015 года                                                             Дело № А29-3849/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 15 января 2015 года.   

Полный текст постановления изготовлен 21 января 2015 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Барьяхтар И.Ю.,

судей Поляшовой Т.М., Чернигиной Т.В.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Турубановой Н.С.,

при участии в судебном заседании:

представителей истца Матушкина О.О., действующего по доверенности от 18.07.2014, конкурсного управляющего Нечаевой Т.С.,

представителя ответчика, общества с ограниченной ответственностью «Центр делового сотрудничества Республики Коми» - Гориновой А.В., действующей по доверенности от 24.12.2014,

представителя соответчика, общества с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Сыктывкарская» Подсудевской Н.Г., действующей по доверенности от 24.10.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Сыктывкарская птицефабрика»

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 22.09.2014 по делу № А29-3849/2014, принятое судом в составе судьи Изъюровой Т.Ф.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Сыктывкарская птицефабрика» (ИНН: 1109007415, ОГРН: 1051100850415)

к обществу с ограниченной ответственностью «Центр делового сотрудничества РК» (ИНН: 1101095829, ОГРН: 1121101010051), обществу с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Сыктывкарская» (ИНН: 1109007415, ОГРН: 1051100850415)

о взыскании денежных средств,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Сыктывкарская птицефабрика» (далее – истец, заявителя, Общество) обратилось с иском в Арбитражный суд Республики Коми к обществу с ограниченной ответственностью «Центр делового сотрудничества РК» (далее – ответчик, ООО «ЦДС») о взыскании (с учетом уточнения суммы иска) 4 958 333 рублей 35 копеек задолженности по договору аренды от 15.07.2013 №А-5/13 за период с января по май 2014 года и 25 452 рублей 04 копеек процентов, а также процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 12.05.2014 на дату фактического погашения задолженности.

Также истцом в процессе производства по делу заявлены требования к  обществу с ограниченной ответственностью «Птицефабрика «Сыктывкарская» (далее - соответчик, Компания) о взыскании денежных средств в сумме 1 983 333 рублей 34 копеек. В обоснование своих требований к соответчику истец ссылается на то, что в период с 01.04.2014 по 30.05.2014 переданное им ответчику по договору аренды №А-5/13 от 15.07.2013 имущество, по его сведениям, находилось во владении и пользовании соответчика.

Ответчиком заявлен встречный иск к истцу о взыскании 1 494 492 рублей 07 копеек неосновательного обогащения и 61 647 рублей 80 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 22.09.2014 исковые требования Общества удовлетворены, с ООО «ЦДС» в пользу Общества взыскано 4 958 333 рубля 35 копеек задолженности, 25 452 рубля 78 копеек процентов, а также проценты за пользование чужими денежными средствами на сумму 3 966 666 рублей 68 копеек за период с 12.05.2014 на дату фактического погашения задолженности исходя из ставки рефинансирования 8,25 процента годовых. В иске в отношении Компании отказано. Встречные исковые требования в части взыскания 1 494 492 рублей 07 копеек неосновательного обогащения, 61 647 рублей 80 копеек процентов также удовлетворены.

Общество с принятым решением суда не согласно, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение в части отказа в удовлетворении требований в отношении Компании и в части удовлетворения встречных исковых требований ООО «ЦДС» к Обществу.

По мнению Общества, суд первой инстанции лишил истца возможности получения дополнительных доказательств, подтверждающих его позицию и доводы. В частности, отказано в ходатайствах об истребовании доказательств, допросе свидетелей, подтверждающих, что в период с апреля 2014 года пользование имуществом осуществлял соответчик. Следовательно, требования к Компании являлось обоснованным, поскольку фактическое пользование имуществом с 01.04.2014 осуществлялось данным предприятием. В отношении ответчика в настоящее время ведется процедура банкротства – конкурсное производство. Ответчики, являясь аффилированными лицами, создали условия, при которых за отвечающим признакам несостоятельности (банкротства) и фактически недействующим предприятием были оформлены права аренды имущества и, соответственно, копилась задолженность по аренде, а вновь созданное лицо (Компания) фактически осуществляло пользование данным имуществом истца, производством и реализацией куриного яйца.

Со встречными исковыми требованиями заявитель также не согласен, поскольку довод ООО «ЦДС» о наличии платежей на сумму 1 494 492 рубля 07 копеек по несуществующему, по мнению ответчика, договору транспортных услуг был исследован и оценен Арбитражным судом Республики Коми в деле № А29-1129/2014. По мнению Общества, судами был исследован и оценен договор аренды транспортных средств от 01.02.2013 № А-3/13, перечисления по нему признаны обоснованными. Наличие у конкурсного управляющего истца копии договора аренды транспортных средств с учетом производственного цикла, осуществление которого невозможно без соответствующей техники, а также осуществление со стороны ответчика систематического внесения платежей неоспоримо свидетельствует об использовании ответчиком техники истца.

ООО «ЦДС» в отзыве на апелляционную жалобу также просит изменить решение в части, отказать Обществу в удовлетворении исковых требований о взыскании с ответчика денежных средств в размере 1 983 333 рублей 34 копеек задолженности по договору аренды от 15.07.2013 за период с 01.04.2014 по 31.05.2014, взыскать указанную сумму с Компании. Указывает, что ответчики являются аффилированными лицами, обе организации имеют одних и тех же учредителей, юридический адрес. При этом ООО «ЦДС» прекратило производственную деятельность 31.03.2014, а Компания с 01.04.2014 начала производственную деятельность. Об этом свидетельствует то, что ответчик 31.03.2014 уволил весь штат работников, а с 01.04.2014 работники приняты в Компанию.

Кроме того, ООО «ЦДС» указывает, что письмом от 24.03.2014 оно уведомило Общество о прекращении договора аренды с 31.03.2014, полагает, что отсутствие доказательств возврата ООО «ЦДС» имущества истцу не может однозначно свидетельствовать о том, что арендные отношения сторон не прекратились.

Соответчик отзыв на апелляционную жалобу не представил, в судебном заседании суда апелляционной инстанции просил решение суда оставить без изменения, ссылался на то, что договор аренды с Компанией заключен 08.07.2014 и содержит указание на то, что срок аренды установлен с 06.07.2014, ввиду чего именно с указанной даты он несет обязательства по оплате пользования имуществом.

Заявитель также обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с ходатайством об участии в судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи через Арбитражный суд Республики Коми.

Данное ходатайство апелляционным судом рассмотрено и удовлетворено.

Стороны в порядке статьи 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации участвовали в судебном заседании апелляционной инстанции путем использования системы видеоконференц-связи.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, Обществом (арендодатель) и ООО «ЦДС» (арендатор) подписан договор аренды от 15.07.2013 № А-5/13 (т.1 л.д.7-23).

В силу пункта 1.1 договора арендодатель сдает, арендатор принимает во временное владение и пользование объекты недвижимого имущества, земельные участки, транспортные средства без экипажа, оборудование и материальные ценности согласно приложению № 1,2,3 за исключением находящихся в здании администрации помещений столовой, кабинетов № 1, 15-16 на втором этаже, материального склада, расположенных по адресу: с. Выльгорт, ул. Южная, 33.

Передача имущества ответчику подтверждается актом приема-передачи от 01.07.2013 (т.1 л.д.24-55).

Договор заключен на срок с 01.07.2013 по 31.12.2013 (пункты 2.1, 2.3 договора), дополнительным соглашением №1 продлен до 1 апреля 2014 года (т.1 л.д.56).

Доказательств возврата арендованного имущества по истечении указанного срока не представлено.

Согласно пункту 4.2 договора ежемесячный платеж составляет 991 666 рублей 67 копеек. Арендная плата вносится ежемесячно не позднее 10 числа следующего за истекшим месяцем аренды.

В дополнительном соглашении №1 стороны согласовали, что арендная плата за январь 2014 года вносится в срок до 25 марта 2014 года, за февраль 2014 года - до 1 апреля 2014 года, за март 2014 года - до 15 апреля 2014 года.

Вступившим в законную силу решением по делу №А29-1129/2014 от 14 апреля 2014 года (т.1 л.д.190-191) с ответчика в пользу истца взыскано 1 979 492 рубля 22 копейки задолженности по договору аренды от 15.07.2013 № А-5/13 за период с 01.11.2013 по 31.12.2013 и начисленных на эту сумму процентов за период с 11.12.2013 по 18.02.2014.

В связи с ненадлежащим исполнением обязательств по оплате арендной платы в настоящем иске истец предъявляет ответчику требование о взыскании задолженности за период с января по май 2014 года. Исходя из согласованной в договоре ежемесячной суммы арендной платы 991 666 рублей 67 копеек, долг за спорный период составляет 4 958 333 рубля 35 копеек.

За нарушение денежного обязательства истцом также начислены проценты в сумме 25 452 рублей 78 копеек за период с 26.03.2014 по 11.05.2014, с 12 мая 2014 года истец просит взыскать с ответчика проценты по дату фактического погашения задолженности.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В силу пункта 1 статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 421 Гражданского кодекса Российской Федерации стороны свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается (статьи 309 и 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Обязательство ответчика по оплате арендной платы истцу основано на подписанном между сторонами договоре аренды.

В соответствии со статьей 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

Договор аренды с точки зрения его гражданско-правовой характеристики относится к двусторонним, консенсуальным, возмездным и взаимным договорам. Это означает, что исполнение обязательств арендатором по уплате арендной платы обусловлено исполнением арендодателем своих обязательств по передаче имущества во владение и пользование арендатору (пункт 1 статьи 328 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 2.2 договора передача имущества осуществляется по акту приема-передачи. Имущество передано арендатору, каких-либо замечаний и оговорок акт приема-передачи не содержит, что свидетельствует о надлежащем исполнении истцом обязанностей по договору.

Следовательно, исполнив обязанность по передаче имущества ответчику, истец вправе требовать арендную плату за весь период пользования имуществом. В силу пункта 1 статьи 424 Гражданского кодекса Российской Федерации исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон.

В соответствии с пунктом 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом; порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором.

Как следует из условий договора, его срок истек 31.03.2014.

Ответчик указывает, что им в адрес истца было направлено письмо от 24.03.2014 (получено 26.03.2014) с просьбой организовать комиссию по передаче имущественного комплекса в связи с истечением срока действия договора аренды от 15.07.2013, а также акты приема-передачи по договору.

Между тем, Обществом в результате осмотра 03.04.2014 имущественного комплекса выявлено, что на объектах ведется производство сельхозпродукции (куриного яйца), на рабочих местах присутствуют специалисты, в птичниках находится живое стадо арендатора, осуществляется сбор, сортировка, вывоз яйца, наблюдается производственный процесс (письмо истца от 04.04.2014 № 2). Также письмом от 07.04.2014 № 1 истец указал, что при осмотре автотранспорта в соответствии с приложением № 2 к договору аренды, представитель ответчика Черный В.М. не представил соответствующую доверенность, не представлены автомашины в количестве 8 единиц, которые со слов Черного В.М. находятся в командировке и эксплуатируются в пометохранилище.

Таким образом, не смотря на истечение срока договора аренды, ответчик, не смотря на намерения, изложенные в письме от 24.03.2014, надлежащим образом обязательства по возврату имущества не исполнил; Общество приемку арендованного имущества не осуществило, так как имущество фактически продолжало эксплуатироваться.

Согласно статье 622 Гражданского кодекса Российской Федерации при прекращении договора аренды арендатор обязан вернуть арендодателю имущество в том состоянии, в котором он его получил, с учетом нормального износа или в состоянии, обусловленном договором.

В силу пунктов 1, 2 статьи 655 Гражданского кодекса Российской Федерации передача здания или сооружения арендодателем и принятие его арендатором осуществляются по передаточному акту или