Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 18.12.2014 по делу n А28-9142/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

    ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

19 декабря 2014 года

Дело № А28-9142/2014

Резолютивная часть постановления объявлена 17 декабря 2014 года. 

Полный текст постановления изготовлен 19 декабря 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Поляковой С.Г.

судей Малых Е.Г., Тетервака А.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Бочаровой М.М.

при участии в судебном заседании представителей сторон –

от истца – по доверенности Савиных М.А.,

от ответчика – директора Казаченко Г.И., по доверенности Казаковцевой С.А.,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу ответчика открытого акционерного общества «Кировская трикотажная фабрика»

на решение Арбитражного суда Кировской области от 06.10.2014  по делу № А28-9142/2014, принятое судом в составе судьи Горева Л.Н.

по иску Юдинцева Сергея Леонидовича

к открытому акционерному обществу «Кировская трикотажная фабрика» (ИНН: 4347001022, ОГРН: 1034316512922)

о предоставлении информации,

установил:

Юдинцев Сергей Леонидович (далее – истец, Юдинцев С.Л.) обратился в Арбитражный суд Кировской области к открытому акционерному обществу «Кировская трикотажная фабрика» (далее – ответчик, ОАО «Кировская трикотажная фабрика») с иском (с учетом уточнения) об обязании предоставить надлежащим образом заверенные копии документов:

1. Договоры аренды муниципального имущества, действующие в 2013-2014 годах;

2. Налоговые регистры по расчету налога на прибыль за 2013 год и 1 квартал 2014 года;

3. Договоры на реализацию прочего имущества за 2013 и 2014 годы;

4. Производственные отчеты, отчеты о выпуске давальческого сырья, отчеты о выпуске продукции, отчеты об использовании давальческого сырья, калькуляции, отчеты о движении товарно-материальных ценностей за период с 01.01.2013 по 30.06.2014;

5. Налоговую отчетность: по налогу на добавленную стоимость за 2014 год, налогу на прибыль за 2014 год, налогу на имущество за 2013 и 2014 годы, транспортному налогу за 2014 год, отчетность в ПФР за 2013 и 2014 годы;

6. Книги покупок и книги продаж за 2013 и 2014 годы;

7. Оборотно-сальдовую ведомость в целом по всем счетам за 2013 и 2014 годы;

8. Главную книгу за 2013 и 2014 годы;

9. Оборотно-сальдовые ведомости, журналы-ордера, ведомости к журналам ордерам в разрезе субсчетов и наименований по следующим счетам за период с 01.01.2013 по 30.06.2014:

01 «Основные средства»;

02 «Амортизация основных средств»;

08 «Вложения во внеоборотные активы»;

09 «Отложенные налоговые активы»;

10 «Материалы»;

19 «НДС по приобретенным ценностям»;

20 «Основное производство» - по статьям расходов и в разрезе подразделений;

21 «Полуфабрикаты собственного производства»;

23 «Вспомогательные производства» - по статьям и в разрезе подразделений;

25 «Общепроизводственные расходы» - по статьям и в разрезе подразделений;

26 «Общехозяйственные расходы» - по статьям и в разрезе подразделений;

28 «Брак в производстве»;

29 «Обслуживающие производства и хозяйства» - по статьям и в разрезе

подразделений;

41 «Товары»;

40 «Выпуск продукции»;

43 «Готовая продукция»;

44 «Расходы на продажу»;

50 «Касса»;

51 «Расчетные счета»;

52 «Валютные счета»;

55 «Специальные счета в банках»;

57 «Переводы в пути»;

58 «Финансовые вложения»;

60 «Расчеты с поставщиками и подрядчиками»;

62 «Расчеты с покупателями и заказчиками»;

63 «Резервы по сомнительным долгам»;

66 «Расчеты по краткосрочным кредитам и займам»;

67 «Расчеты по долгосрочным кредитам и займам»;

68 «Расчеты по налогам и сборам»;

69 «Расчеты по социальному страхованию и обеспечению»;

70 «Расчеты с персоналом по оплате труда»;

71 «Расчеты с подотчетными лицами»;

73 «Расчеты с персоналом по прочим операциям»;

75 «Расчеты с учредителями»;

76 «Расчеты с разными дебиторами и кредиторами»;

77 «Отложенные налоговые обязательства»;

80 «Уставный капитал»;

82 «Резервный капитал»;

83 «Добавочный капитал»;

84 «Нераспределенная прибыль (убыток)»;

90 «Продажи» - по статьям формирования выручки (наименование продукции и товаров, с выделенной суммой НДС и произведенных расходов в разрезе себестоимости готовой продукции, товаров, управленческих расходов, расходов на продажу);

91 «Прочие доходы и расходы»;

94 «Недостачи и потери от порчи ценностей»;

96 «Резервы предстоящих расходов»;

97 «Расходы будущих периодов»;

98 «Доходы будущих периодов»;

99 «Прибыли и убытки»;

100. Первичные документы, подтверждающие хозяйственные операции на счетах бухгалтерского учета: товарные накладные, товарно-транспортные

накладные, транспортные накладные, универсальные передаточные документы, счета-фактуры, акты об оказании услуг, выполненных работ, авансовые отчеты с прилагаемыми документами, банковские документы, кассовые документы, акты на списание товарно-материальных ценностей за период с 01.01.2013 по 30.06.2014;

111. Инвентаризационные ведомости, сличительные ведомости по проведенным инвентаризациям за период с 01.01.2013 по 30.06.2014;

112. Штатное расписание руководителей, специалистов, служащих, производственного, торгового, обслуживающего и прочего персонала, действующее в 2013 и 2014 году;

113. Лицевые счета работников, ведомости начислению заработной платы по видам начислений за каждый месяц, платежные ведомости на выдачу заработной платы, приказы на прием, увольнение работников, предоставление отпусков, расчеты по начислению сумм отпускных пособий по временной нетрудоспособности за период с 01.01.2013 по 30.06.2014;

114. Договоры на поставку сырья и материалов, готовой продукции, товаров,, оказание услуг, выполнение работ и другие (трудовые, хозяйственные, займа, аренды помещений, уступки прав требования лизинга, аренды, субаренды, объектов основных средств и прочего имущества), действующие в период с 01.01.2013 по 30.06.2014;

115. Акты сверки расчетов с контрагентами в 2013-2014 годах;

116. Расчет по начисленным и уплаченным страховым взносам на обязательное социальное страхование на случай временной нетрудоспособности и в связи с материнством и по обязательному социальному страхованию от несчастных случаев на производстве и профессиональных заболеваний, а также по расходам на выплату страхового обеспечения (форма 4-ФСС РФ) за 2013 и 1, 2 квартал 2014;

117. Выписки из банка за период с 01.01.2013 по 31.05.2014;

118. Документы, подтверждающие право собственности на недвижимое имущество, принадлежащее ОАО «Кировская трикотажная фабрика».

Правовым основанием заявленных требований истец указал статью 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 89-91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах». 

Решением Арбитражного суда Кировской области от 06.10.2014 исковые требования удовлетворены.

Не согласившись с принятым решением, ответчик ОАО «Кировская трикотажная фабрика» обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В обоснование апелляционной жалобы ответчик указал, что суд не дал оценку доводам ответчика о наличии конкуренции между Юдинцевым С.Л., в том числе его аффилированными лицами, и ответчиком. Вывод суда о неправомерности действий наблюдательного совета противоречит фактическим обстоятельствам дела, сделан при неправильном применении норм материального права, не применил часть 3 статьи 17 Конституции РФ. Суд неправомерно сделал вывод об отсутствии конфиденциального характера в запрашиваемых истцом документах. Суд необоснованно обязал ответчика предоставить информацию и документы под номером 13, так как эта информация содержит персональные данные работников и может раскрываться только с их письменного согласия. Документы, значащиеся под номером 18, были переданы представителю истца 01.07.2014. Вывод суда о том, что информация необходима акционеру для уяснения причин отсутствия прибыли не может быть сделан при отсутствии в материалах дела документов бухгалтерской отчетности.

Истец отзыв на апелляционную жалобу не представил.

Законность решения Арбитражного суда Кировской области от 06.10.2014 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои правовые позиции по делу.

Судом первой инстанции установлено и материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

Юдинцев Сергей Леонидович является акционером ОАО «Кировская трикотажная фабрика», владея 25,67% от общего числа размещенных акций.

Реализуя право акционера на получение информации, Юдинцев С.Л. обращался к обществу с заявлениями о предоставлении копий документов о финансово-хозяйственной деятельности общества от 05.06.2014, 18.06.2014, 03.07.2014, 08.07.2014 и предоставлении доступа к ним для возможности ознакомления.

На основании указанных писем общество частично передало истцу копии документов, о чем составлены акты о предоставлении документов для ознакомления представителю Юдинцева С.Л.

Согласно протоколу заседания наблюдательного совета общества от 27.06.2014 по третьему вопросу повестки дня утверждено Положение о порядке предоставления документов и информации по требованию акционеров ОАО «Кировская трикотажная фабрика», а по четвертому вопросу членами наблюдательного совета принято решение «Председателю наблюдательного совета направить акционеру обоснованный ответ на требование, а также предоставить для ознакомления и выдать копии документов:

1. Учетную политику организации для целей бухгалтерского и налогового учета;

2. Налоговую отчетность (по налогу на НДС, налогу на прибыль, транспортному налогу) за 2013 год;

3. Штатное расписание ИТР и служащих за 2013 год;

4. Приказы по основной деятельности за 2013 и 2014 г.г.;

5. Документы по использованию нераспределенной прибыли пришлых лет за 2013 год. Представить для ознакомления бухгалтерские документы к 16-й ведомости (магазины) за 2013 год и 5 месяцев 2014 года.

14.07.2014 состоялось заседание наблюдательного совета ОАО «Кировская трикотажная фабрика», в повестку дня которого, в том числе был включен вопрос «О действиях члена наблюдательного совета общества Юдинцева С.Л.».

По результатам голосования, наблюдательным советом ОАО «Кировская трикотажная фабрика» по четвертому вопросу повестки дня заседания было принято решение «Признать действия члена наблюдательного совета Юдинцева С.Л. по запросу документов противоречащим требованиям нормативных документов, ФЗ, Уставу, Положению и направлены на причинение вреда и интересам общества».

В связи с тем, что запрошенные документы истцу не были предоставлены, Юдинцев С.Л. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

В статье 91 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Федеральный закон № 208-ФЗ) закреплена обязанность общества обеспечить акционерам доступ к документам, предусмотренным пунктом 1 статьи 89 настоящего Федерального закона, а именно к: договору о создании общества; уставу общества, изменениям и дополнениям, внесенным в устав общества, зарегистрированным в установленном порядке, решению о создании общества, документу о государственной регистрации общества; документам, подтверждающим права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренним документам общества; положению о филиале или представительстве общества; годовым отчетам; документам бухгалтерского учета; документам бухгалтерской отчетности; протоколам общих собраний акционеров (решениям акционера, являющегося владельцем всех голосующих акций общества), заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, ревизионной комиссии (ревизора) общества и коллегиального исполнительного органа общества (правления, дирекции); бюллетеням для голосования, а также доверенности (копиям доверенностей) на участие в общем собрании акционеров; отчетам независимых оценщиков; спискам аффилированных лиц общества; спискам лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, имеющих право на получение дивидендов, а также иным спискам, составляемым обществом для осуществления акционерами своих прав в соответствии с требованиями настоящего Федерального закона; заключениям ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; проспектам эмиссии, ежеквартальным отчетам эмитента и иным документам, содержащим информацию, подлежащую опубликованию или раскрытию иным способом в соответствии с настоящим Федеральным законом и иными федеральными законами; иным документам, предусмотренным настоящим Федеральным законом, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания акционеров, совета директоров (наблюдательного совета) общества, органов управления общества, а также документам, предусмотренным правовыми актами Российской Федерации.

Системный анализ смысла и содержания приведенных норм права указывает на то, что право акционера получать информацию о деятельности общества может осуществляться различными способами, в том числе путем ознакомления с документами о деятельности общества и получения копий документов; при этом ограничений пределов этой информации в законе не содержится. Получение информации о любых видах деятельности общества является необходимым для реализации права участника участвовать в управлении обществом, в распределении прибыли и т.п.

Проанализировав установленные обстоятельства дела в порядке статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что в результате своевременного невыполнения ОАО «Кировская трикотажная фабрика» требования Юдинцева С.Л. о предоставлении ему запрашиваемых документов было нарушено право истца как участника общества на ознакомление с документами общества.

Поскольку нарушенное право подлежит защите посредством возложения на общество обязанности по предоставлению истцу требуемых документов, иск обоснованно удовлетворен судом.

Судом второй инстанции