Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.01.2009 по делу n А28-1824/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

срок не предусмотрен уставом общества или соглашением участников общества, доля (часть доли) может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных обществу и его участникам.

При продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

 Исходя из анализа вышеуказанных норм закона, следует, что доля в уставном капитале Общества может быть продана третьему лицу по цене и на условиях, сообщенных Обществу и его участникам, если уставом не наложен запрет на ее отчуждение третьим лицам.

Нарушение требований закона о преимущественном праве покупки Ошибка! Недопустимый объект гиперссылки.долиОшибка! Недопустимый объект гиперссылки. (либо части) в соответствии с частью 4 статьи 21 Федерального Закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» предусмотрен специальный способ защиты в виде предъявления иска с требованием о переводе на участника общества (само общество), право которого нарушено, прав и обязанностей покупателя.

Как следует из материалов дела, Карнауховым С.А. 09.11.2007 года в адрес Саитова Н.Г. было направлено письмо о выходе из состава учредителей и предложено Саитову Н.Г. выкупить долю уставного капитала за 6 500 000 руб.

Данное письмо вручено истцу 13.11.2007 года, что следует уведомления о вручении.

Таким образом, истец был уведомлен о предстоящей продаже доли в уставном капитале ООО «Стеклопласт» за 6 500 000 рублей.

В связи с тем, что истец не воспользовался  предоставленным ему правом по покупку продаваемой доли, ответчик Карнаухов С.А. подписал договор купли – продажи данной доли с Карнауховой С.А. 10.12.2007 года (с учетом дополнительного соглашения от этой же даты) за 6 500 000 рублей с оплатой доли в срок до 10.01.2008 года.

По расписке от 10.12.2007 года Карнаухов С.А. получил от Карнауховой С.А. за проданную долю в уставном капитале ООО «Стеклопласт» 5000 руб.

В связи с неоплатой полной стоимости доли 12.05.2008 года между Карнауховым С.А. (продавец) и Карнауховой С.А. (покупатель) подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи от 10.12.2007 года.

Согласно пункту 3.10 Устава ООО «Стеклопласт» участник имеет право продать или уступить свою долю (часть доли) участникам данного общества или третьим лицам (с согласия других участников). При продаже третьему лицу участник должен известить письменно остальных участников, само общество, с указанием цены и других условий продажи. Приобретатель доли в уставном капитале общества, осуществляет права и несет обязанности участника Общества с момента уведомления Общества об указанной уступке.

Данное положение Устава соответствует требованиям  подпункта 2 пункта 6 статьи 21 Федерального Закона от 08.02.1998 года №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Так вышеназванной нормой Закона предусмотрено, Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Заявитель считает, что права и обязанности по договору купли – продажи перешли к покупателю Карнауховой С.А. в момент уведомления Общества о состоявшейся уступке доли 18.12.2007 года.

Ссылка заявителя на вышеуказанное уведомление Общества признается апелляционным судом несостоятельной, поскольку материалы дела такого доказательства не содержат.

В деле имеется лишь письмо Карнауховой С.А. от 10.12.2007 года в адрес  Саитова Н.Г., полученное последним истцом 18.12.2007 года.

Однако, данное письмо адресовано не Обществу, а участнику, и по своему содержанию не может быть оценено как уведомление Обществу о состоявшейся уступке прав в соответствии с требованиями статьи 21 Федерального Закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Кроме того, апелляционный суд отмечает, что решением арбитражного суда Кировской области от 22.08.2008 года по делу А28-4321/2008 - 256/7 были удовлетворены исковые требования Карнаухова С.А. о признании недействительным решения общего собрания участников ООО «Стеклопласт», принятого Саитовым Н.Г. 24.03.2008 года. Данным решением суд первой инстанции признал истца участником Общества.

Исходя из вышеуказанных обстоятельств дела, учитывая отсутствие уведомления Общества  об указанной уступке, а также расторжение договора купли – продажи доли в уставном капитале Общества, переход прав и обязанностей по договору купли – продажи доли к Карнауховой С.А. не состоялся.

Следовательно, оснований для перевода прав и обязанностей покупателя доли на истца апелляционным судом не установлено, в связи с отсутствием предмета спора по требованию о переводе прав и обязанностей покупателя.

Рассматривая доводы жалобы, апелляционная инстанция отмечает следующее.

В силу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах, как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

Статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что  граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором (статья 450 Гражданского кодекса Российской Федерации).

По расписке от 10.12.2007 года Карнаухов С.А. получил от Карнауховой С.А. за проданную долю в уставном капитале ООО «Стеклопласт» 5000 руб.

Поскольку сторонами сделки определена цена продаваемой доли в размере 6 500 000 руб., а продавец не выполнил своих обязательств по полной оплате приобретенной доли, стороны подписали 12.05.2008 года соглашение о расторжении договора купли-продажи от 10.12.2007 года.

Данные сделки в установленном законом порядке не оспорены, недействительными (ничтожными) не признаны.

В силу  обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности. Обязательства возникают из договора, вследствие причинения вреда и из иных оснований, указанных в настоящем Кодексе (статья 307 Гражданского кодекса Российской Федерации).

 В соответствии с пунктом 1 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации при расторжении договора обязательства сторон прекращаются.

Учитывая отсутствие выполнения сторонами своих обязательств по договору, к рассматриваемым правоотношениям не применимы требования пункта статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации, предусматривающего прекращение обязательства в связи с надлежащим исполнением.

Таким образом, принимая во внимание обстоятельства дела, а также нормы права, судом первой инстанции правомерно указано на прекращение обязательств по рассматриваемой сделке и отсутствие предмета спора по требованию о переводе прав и обязанностей покупателя.

Ссылка заявителя жалобы на представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц только договора от 10.12.2007 года, расписки от 10.12.2007 года, как доказательство исполнения договора купли-продажи  на сумму 5 000 рублей, не принимается апелляционным судом в силу следующего.

Действительно, дополнительное соглашение к договору купли-продажи в регистрирующий орган не представлялось,  был представлен лишь сам договор и расписка в получении денежных средств за продаваемую долю в сумме 5000 рублей.

Однако, в соответствии со статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 года №129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются:

а) подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны и соблюден установленный федеральным законом порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

(в ред. Федерального закона от 23.07.2008 № 160-ФЗ)

б) решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица;

в) изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица;

г) документ об уплате государственной пошлины.

Для внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

Таким образом, из анализа данной нормы усматривается, что обязательным для проведения государственной регистрации соответствующих изменений необходимо представление заявления, решения о внесении изменений, изменения, вносимые в учредительные документы, документ, подтверждающий оплату госпошлины.

Представление в орган, осуществляющий государственную регистрацию юридических лиц договора купли-продажи, дополнительного соглашения указанными нормами права обязательным не является.

Оснований считать дополнительное соглашение к договору от 10.12.2007 года и соглашение от 12.05.2008 года недопустимым и недостоверными доказательствами  судом первой инстанции не установлено.

Вышеуказанные доводы проверены апелляционным судом и отклонены в силу их несостоятельности, поскольку указанные заявителем доказательства отвечают требованиям статей 67, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств обратному не представлено.

Ссылка заявителя на решение арбитражного суда Кировской области по делу №А28-438/08-14/18, как на доказательство заключения сделки по цене 5 000 рублей, является несостоятельной, исходя из специфики и предмета рассмотренного спора.

При таких обстоятельствах судом первой инстанции правомерно принято решение об отказе в удовлетворении исковых требований Саитову Н.Г. о переводе на него прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи доли уставного капитала от 10.12.2007 года.

 Остальные доводы заявителя судом апелляционной инстанции проверены и отклонены как несостоятельные, не влекущие отмены оспариваемого судебного акта.

Анализируя и оценивая имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, апелляционный суд считает, что арбитражным судом Кировской области надлежащим образом этим доказательствам дана правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности.

Выводы о применении норм материального и процессуального права соответствуют установленным судом по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Заявителем при подаче апелляционной жалобы уплачена государственная пошлина в сумме 1000 рублей.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Кировской области от 17.11.2008 года по делу № А28-1824/2008-69/28 оставить без изменения, апелляционную жалобу Саитова Наиля Габдульфатовича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий судья                                         Л.В. Губина

Судьи                                                                                      А.В. Тетервак

                                                                                                 Т.М. Поляшова