Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.11.2014 по делу n А82-6688/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

силу положений пункта 4 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации, при выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 59 Гражданского кодекса Российской Федерации, передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации об относимости и допустимости доказательств.

Исходя из вышеизложенного, принимая во внимание что из анализа имеющихся в материалах дела документов следует, что в результате реорганизации ОАО «Управляющая компания № 1» задолженность перед истцом в соответствии с разделительным балансом осталась у ответчика-1, апелляционный суд приходит к выводу, что суд первой инстанции правомерно отказал ОАО «Яргортеплоэнерго» в удовлетворении исковых требований о взыскании спорной задолженности с ЗАО «Управдом Фрунзенского района».

Довод апелляционной жалобы о том, что в случае, если разделительный баланс не дает возможность определить правопреемника реорганизованного общества, юридические лица, созданные в результате реорганизации, несут солидарную ответственность по обязательствам, отклоняется, как несостоятельный, поскольку в соответствии с разделительным балансом, представленным по запросу суда апелляционной инстанции, и выпиской из вступительного баланса в результате реорганизации задолженность перед ОАО «Яргортеплоэнерго» в сумме 1 848 402 рублей 50 копеек и в сумме 10 130 197 рублей 79 копеек оставлена на балансе ОАО «Управляющая компания № 1».

Довод апелляционной жалобы о том, что из представленных ответчиком-1 материалов по реорганизации ОАО «Управляющая компания № 1» можно прийти к выводу об искусственном создании при разделении невыгодной для кредиторов ситуации, позволяющей уйти от реальной уплаты задолженности по обязательствам кредиторов, отклоняется, поскольку в нарушение положений статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации доказательства того, что реорганизация путем выделения осуществлена с целью уклонения от исполнения обязанностей перед истцом не представлено. Более того, из разделительного баланса следует, что помимо кредиторской задолженности на балансе ОАО «Управляющая компания № 1» осталась и дебиторская задолженность.

Само по себе несогласие истца с выраженной арбитражным судом оценкой представленным доказательствам и сформулированными на ее основе выводами по фактическим обстоятельствам не может считаться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.

Оценивая изложенные в апелляционной жалобе доводы, суд апелляционной инстанции установил, что в них отсутствуют ссылки на факты, которые не были предметом рассмотрения суда первой инстанции, имели бы юридическое значение и могли бы повлиять в той или иной степени на принятие законного и обоснованного судебного акта при рассмотрении заявленного требования по существу.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции считает, что при принятии решения арбитражным судом первой инстанции не допущено нарушений норм материального и процессуального права, надлежащим образом исследованы фактические обстоятельства дела, имеющиеся в деле доказательства, а следовательно, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции и отмены решения не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Ярославской области от 05.08.2014  по делу № А82-6688/2013 оставить без изменения, а апелляционную жалобу открытого акционерного общества «Яргортеплоэнерго»  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном порядке.

Председательствующий                                                    Д.Ю. Бармин

Судьи                                                                                     И.Ю. Барьяхтар

                                                                                                Т.М. Поляшова