Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 17.11.2014 по делу n А28-3273/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

исполнительного органа общества, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии со статьей 83 названного Закона.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица в том числе являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке.

Исходя из положений пункта 4 статьи 83 Федерального закона № 208-ФЗ решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций.

В силу статьи 84 Федерального закона № 208-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных Федеральным законом № 208-ФЗ требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенной с нарушением предусмотренных законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование акционера, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящим Федеральным законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

В пункте 3 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью» указано, что лицо, предъявившее иск о признании сделки недействительной на основании того, что она совершена с нарушением порядка одобрения крупных сделок или сделок с заинтересованностью, обязано доказать следующее: наличие признаков, по которым сделка признается соответственно крупной сделкой или сделкой с заинтересованностью, а равно нарушение порядка одобрения соответствующей сделки; нарушение сделкой прав или охраняемых законом интересов общества или его участников (акционеров), т.е. факт того, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Оценив установленные обстоятельства и совокупность исследованных доказательств, арбитражный суд первой инстанции правильно указал на то, что оспариваемые договоры купли-продажи недвижимого имущества заключены без соблюдения порядка одобрения сделок с заинтересованностью. При этом обществу «Валенки» в результате совершения сделок причинены явные убытки, так как суд установил, что годовая арендная плата, вносимая обществом за пользование спорными объектами недвижимости, превышает цену, за которую эти объекты были проданы ООО «Рукодельница». Также суд правомерно установил факт нарушения прав и законных интересов истцов при злоупотреблении правами (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации). Проявлениями недобросовестного поведения в рассматриваемой ситуации являются нарушение порядка одобрения сделки,  совершение действий, осуществляемых с намерением причинить вред акционерам ОАО «Валенки» и самому обществу.

Арбитражный суд на основании статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, разрешая настоящий спор, оценил доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном, непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы заявителя апелляционной жалобы о пропуске истцами срока исковой давности на обращение в суд с настоящим иском не принимаются судом второй инстанции в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно правовой позиции, сформулированной Конституционным Судом Российской Федерации в Постановлении от 10.04.2003 № 5-П, течение срока исковой давности по требованию о признании недействительной сделки с заинтересованностью должно начинаться с того момента, когда правомочное лицо узнало или реально имело возможность узнать не только о факте совершения сделки, но и о том, что она совершена лицами, заинтересованными в ее совершении.

Положения пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 соотносятся с положениями абзаца второго пункта 5 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2014 № 28 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием крупных сделок и сделок с заинтересованностью», согласно которому срок давности по иску о признании недействительной сделки, совершенной с нарушением порядка ее одобрения, исчисляется с момента, когда истец узнал или должен был узнать о том, что такая сделка требовала одобрения в порядке, предусмотренном законом или уставом, хотя бы она и была совершена раньше. Предполагается, что участник должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка одобрения крупной сделки или сделки с заинтересованностью не позднее даты проведения годового общего собрания участников (акционеров) по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, если из предоставлявшихся участникам при проведении этого собрания материалов можно было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом).

Объективных доказательств в подтверждение того, что истцы об оспариваемых сделках и об обстоятельствах ее совершения должны были узнать ранее 02.04.2013, то есть ранее даты проведения общего собрания по итогам 2012 года, материалы дела не содержат. В деле отсутствуют достоверные доказательства, свидетельствующие о реальной возможности узнать акционерам о совершенных сделках.

Поэтому довод апелляционной жалобы о пропуске срока на обращение в суд за пределами исковой давности подлежит отклонению как несостоятельный.

Отсутствие выводов суда о рассмотрении заявления ответчика о пропуске срока исковой давности Онучиным Е.В. не влияет на правильность принятого по делу судебного акта, так как фактически требования второго истца были присоединены к ранее принятому иску, поданному в суд в пределах установленного законом срока исковой давности.

Довод апелляционной жалобы об отсутствии у истцов возможности повлиять на результат голосования общего собрания акционеров ОАО «Валенки» отклоняется арбитражным судом апелляционной инстанции как основанный на неверном толковании норм права. Возможность выяснить, могли ли Ермилова Р.Н. и Онучин Е.В.  повлиять на результат голосования общего собрания акционеров по вопросу об одобрении сделки, являлись бы их голоса решающими, у суда отсутствует, поскольку общее собрание акционеров по данному вопросу не проводилось, распределение голосов по вопросам повестки дня не известны и не могут быть оценены.

Правомерно придя к выводу о том, что, поскольку оспариваемые договоры купли-продажи, являющиеся сделками с заинтересованностью, и заключены при отсутствии их одобрения в установленном законом порядке, суд обоснованно удовлетворил требования истцов о признании их недействительными и применении последствий недействительности сделок в виде двусторонней реституции.

Утверждения заявителя апелляционной жалобы о невозможности применения последствий недействительности сделок не принимаются судом второй инстанции. Факт приобретения в собственность земельных участков под спорными объектами недвижимости не препятствует удовлетворению заявленного иска в полном объеме, в том числе и в части применения последствий недействительности сделок. Более того, законность сделок по приобретению земельных участков под спорными объектами недвижимого имущества также является предметом рассмотрения самостоятельного иска.

Факт причинения убытков в результате совершения оспариваемых сделок подтвержден совокупностью исследованных доказательств и не вызывает у суда сомнений. Оценка арбитражным судом доказательств в данной части полностью соответствует материалам дела и признана апелляционным судом правильной.

Изложенное в апелляционной жалобе требование ответчика об исключении абзаца 8 на листе 3 обжалуемого решения суда не подлежит удовлетворению, так как указание судом на обстоятельство заключения договора от 09.02.2011, не оспариваемого в рамках настоящего иска, не влечет нарушения процессуальных прав участников процесса. Обжалуемое решение не содержит выводов об оценке правомерности данного договора.

Иные доводы, влияющие на правильность, законность и обоснованность обжалуемого судебного решения, либо опровергающие выводы арбитражного суда, в апелляционной жалобе ООО «Рукодельница» не содержатся.

Таким образом, выводы суда первой инстанции о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уплата госпошлины по апелляционной жалобе относится на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Кировской области от 01.08.2014 по делу №А28-3273/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика общества с ограниченной ответственностью «Рукодельница» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий                                                             С.Г. Полякова

Судьи                                                                                                          А.Б. Савельев

                                                                                                          А.В. Тетервак