Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 26.10.2014 по делу n А28-3685/2014. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

генерального директора Общества на Копосова М.П.

Согласно пункту 5.7 Устава в новой редакции участник Общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале Общества одному или нескольким участникам данного Общества с согласия иных участников. Согласие Общества на совершение такой сделки не требуется. Продажа или отчуждение иным образом участником Общества своей доли (части доли) третьим лицам запрещается. Участники Общества не имеют права продавать свою долю или отчуждать ее иным образом третьим лицам. Согласно пункту 7.1 устава Участник Общества вправе в любое время выйти из Общества. При выходе участника из Общества требуется согласие всех участников Общества. Решение Общества о даче согласия на выход принимается генеральным директором Общества.

Решением № 2074 от 14.03.2014 о государственной регистрации Инспекцией внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанные с внесением изменений в учредительные документы, в соответствии с которыми 14.03.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2144345060352, а именно - сведения физических лицах, имеющих право без доверенности действовать от имени юридического лица: Копосов М.П., должность - генеральный директор.

Решением № 2075 от 14.03.2014 о государственной регистрации Инспекцией внесены изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений в учредительные документы, в соответствии с которым 14.03.2014 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена запись за государственным регистрационным номером 2144345060363, относительно изменения состава участников и уставного капитала Общества, а именно - Боровских И.В., номинальная стоимость доли - 5000, размер доли в процентах - 0,8; Шерстнева Г.И., номинальная стоимость доли - 305000, размер доли в процентах - 50; Копосов М.П., номинальная стоимость доли - 300000, размер доли в процентах - 49,2.

Полагая, что указанными действиями по отчуждению долей в уставном капитале Общества третьим лицам Боровских И.В., уклоняющаяся от заключения со Злобиным В.А. основного договора купли-продажи доли, злоупотребляет своими правами (действует в обход закона) в целях воспрепятствования Злобину В.А. реализовать свое право на заключение основного договора, последний обратился в арбитражный суд с иском по настоящему делу.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Истец обосновывает наличие у него подлежащего защите интереса в оспаривании договора от 21.10.2013, а также указанных выше корпоративных решений, регистрационных действий и записей наличием заключенного между истцом Злобиным В.А. и ответчиком Боровских И.В. предварительного договора от 18.04.2013, в силу которого Боровских И.В. обязалась продать Злобину В.А. долю в уставном капитале ООО «Красивый дом» в размере 100 процентов уставного капитала за 15 000 рублей (л.д.48 т.1).

Принимая решение об отказе в удовлетворении иска, суд первой инстанции правильно исходил из того, что в силу статей 429, 445 Гражданского кодекса Российской Федерации предварительный договор порождает обязанность сторон (сторон) заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на согласованных в предварительном договоре условиях; при уклонении обязанной стороны от заключения основного договора другая сторона вправе требовать понуждения этого контрагента заключить договор в судебном порядке.

В соответствии с пунктом 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки вправе предъявить сторона сделки, а в предусмотренных законом случаях также иное лицо (пункт 3 статьи 166 ГК РФ).

Истец не является стороной оспариваемого договора от 21.10.2013.

Вопреки доводам заявителя жалобы, само по себе заключение ответчиком Боровских И.В. предварительного договора, содержащего обязанность Боровских И.В. (пункт 12 предварительного договора) не заключать в отношении доли сделок с иными лицами, не исключает действительности сделки, совершенной в нарушение указанного договорного и установленного в интересах Злобина В.А. ограничения.

Доводы истца о ничтожности оспариваемых договора и решения собрания  как нарушающих требования статьи 10 ГК РФ, противоречащих основам правопорядка и нравственности, и посягающих на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц (истца), обоснованно отклонены судом первой инстанции.

В силу положений пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки. Сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 ГК РФ (статья 169 ГК РФ).

В соответствии с положениями статьи 181(5) ГК РФ если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно, в частности, в случае, если оно противоречит основам правопорядка или нравственности (пункт 4 названной статьи).

По смыслу указанных норм статей 10, 168, 169, 181(5) ГК РФ для квалификации сделки (решения собрания) как ничтожных необходимо установить не только признаки злоупотребления правом со стороны Боровских И.В., но и либо наличие направленного на причинение вреда истцу сговора между Боровских И.В. и Шерстневой Г.И., Боровских И.В. и Копосовым М.П.

Признание недействительной двухсторонней сделки, а также принятых впоследствии корпоративных решений по указанному истцом правовому основанию без учета добросовестности поведения всех участников спорных правовых отношений противоречило бы смыслу приведенных норм гражданского законодательства с учетом правовой позиции, приведенной в пункте 9 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127, в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.05.2014 N17089/12.

Вопреки доводам истца указанные правовые позиции носят общий характер и могут быть применены в рассматриваемой ситуации.

В деле отсутствуют доказательства, позволяющие достоверно установить указанные факты сговора либо осведомленности Шерстневой Г.И. и Копосова М.П. Доводы истца о наличии между Боровских Д.Е. (супругом Боровских И.В.) и Копосовым М.П. доверительных отношений на момент подачи последним заявления о принятии его в состав участников Общества (05.02.2014) и принятия участниками Общества оспариваемого решения о принятии Копосова М.П. в состав участников Общества (в т.ч. наличие трудовых отношений) не подтверждаются материалами дела.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель истца не смог привести убедительных доводов и доказательств о недобросовестности Шерстневой Г.И. и Копосова М.П.

Таким образом, как правомерно указал суд первой инстанции, исковые требования о признании недействительными оспариваемых договора и решений собрания и применении последствий недействительности ничтожной сделки не являются обоснованными и не подлежат удовлетворению. В этой связи требования истца о признании недействительными решений Инспекции также не подлежат удовлетворению, поскольку обжалуемые решения являются актами государственной регистрации изменений, которые были внесены в сведения об Обществе, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц, на основании оспариваемых договора и решений собраний, не признанных судом недействительными. Доказательства того, что права и законные интересы истца в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности нарушаются обжалуемыми решениями Инспекции независимо от действительности оспариваемых договора и решений собрания (часть 1 статьи 198, часть 4 статьи 200, части 2, 3 статьи 201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), истцом в материалы дела не представлены.

Доводы заявителя жалобы не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы существенное значение, влияющее на разрешение спора по существу, а также влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции.

Выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены либо изменения решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Кировской области от 15.08.2014  по делу № А28-3685/2014 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Злобина Виктора Анатольевича  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в установленном законом порядке.

Председательствующий                                      

Е.Г. Малых

Судьи                         

С.Г. Полякова

А.Б. Савельев