Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.09.2014 по делу n А82-3011/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

25 сентября 2014 года

Дело № А82-3011/2013

Б/53

Резолютивная часть постановления объявлена 25 сентября 2014 года.           

Полный текст постановления изготовлен 25 сентября 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кобелевой О.П.,

судей Дьяконовой Т.М., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола судебного заседания   секретарем Салтыковой А.В.,

при участии в судебном заседании:

представителя кредитора  (ООО «Комплект Ресурс»)  Корнилова И.В., действующего на основании доверенности от  19.09.2014,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агро-Эксперт»

на определение  Арбитражного суда Ярославской области от 25.06.2014  по делу № А82-3011/2013-Б/53, принятое судом в составе судьи Кузнецовой Т.Г.

по заявлению  общества с ограниченной ответственностью «КОМПЛЕКТ РЕСУРС» (ИНН 7627035904, ОГРН 1107627001646)

к открытому акционерному обществу «Михайловское» (ИНН: 7627034266, ОГРН: 1097627001086),

о включении в реестр требований кредиторов,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «КОМПЛЕКТ РЕСУРС» (далее - ООО «КОМПЛЕКТ РЕСУРС») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о включении в реестр требований кредиторов открытого акционерного общества «Михайловское» (далее – должник, ОАО «Михайловское») требования в размере 40 766 584 руб. 35 коп., в т.ч.  33 575 911.95 руб. – номинал векселя, 3 779 359.85 руб. – проценты на сумму векселя, 3 411 312.65 руб. - неустойка.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено закрытое акционерное общество «Северо-Западная управляющая компания» (далее - ЗАО «СЗУК»).

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 25.06.2014 заявленные требования удовлетворены.

Общество с ограниченной ответственностью «Агро-Эксперт» (далее – кредитор, ООО «Агро-Эксперт»), не согласившись с принятым определением, обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить, отказать в удовлетворении заявленных требований.

По мнению заявителя, хранение векселя у векселедателя ставит под сомнение наличие вексельного обязательства. Кроме того, из номера векселя может быть сделан вывод о том, что изначально вексель мог быть выдан в нескольких тождественных экземплярах, один из которых мог остаться (храниться) у должника. Кредитор также указывает, что для решения вопроса о действительности требования, основанного на вексельном обязательстве, рассмотрение только лишь формальных требований, предъявляемых к определению действительности самого векселя без выяснения обстоятельств, связанных с приобретением вексельных обязательств, не допускается. Полагает, что ОАО «Михайловское», ЗАО «Северо-Западная управляющая компания», ООО «КОМПЛЕКТ-РЕСУРС» являются заинтересованными по отношению друг к другу организациями. Осведомленность конечного векселедержателя об отсутствии оснований вексельного обязательства и действия по включению в реестр требований кредиторов должника свидетельствуют о злоупотреблении правом, поскольку направлено фактически не на защиту нарушенного права, а на получение необоснованного контроля над процедурой банкротства.

ООО «Комплект Ресурс» в отзыве на жалобу просит оставить определение без изменения, ссылается на то, что определяющим обстоятельством для рассмотрения спора в случае отсутствия у заявителя подлинника векселя является доказывание факта его передачи должнику в целях получения платежа, в соответствии с актом приема-передачи ценных бумаг от 31.08.2012 долговой документ был передан должнику, платеж получен не был, спорный вексель не содержит отметок о выдаче нескольких тождественных экземпляров, доводы заявителя о заинтересованности не подтверждены документально.

Заявитель жалобы, должник, временный управляющий явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей указанных лиц.

Законность определения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, определением Арбитражного суда Ярославской области от 19.06.2013 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Смирнов Владимир Алексеевич.

Заявитель основывает свои требования на наличии простого векселя серии МИХ № 0000004/4 на сумму 33 575 911 руб. 85 коп., дата составления 31.10.2011, полученного ЗАО «СЗУК» (векселедержатель) от ОАО «Михайловское» (векселедатель), по которому ОАО «Михайловское» обязалось безусловно уплатить денежную сумму в размере 33 575 911 руб. 85 коп. с начислением 13,5% годовых с 01.11.2011 непосредственно  ЗАО «СЗУК» или по его приказу. Вексель подлежит оплате по предъявлению.

На обороте представленного в материалы дела простого векселя серии МИХ № 0000004/4 содержится подпись индоссанта и печать ЗАО «СЗУК».

Письмом от 31.08.2012 ЗАО «СЗУК» предъявило вексель к оплате. 31.08.2012 между ЗАО «СЗУК» и ОАО «Михайловское» подписан акт приема-передачи ценных бумаг.

31.08.2012 между ЗАО «СЗУК» и ОАО «Михайловское» подписано соглашение об установлении неустойки за несвоевременное погашение задолженности по простому векселю ОАО «Михайловское». В соглашении стороны определили, что после предъявления векселедержателем векселедателю простого векселя предоставляется льготный период продолжительностью три календарных дня для погашения задолженности по предъявленным векселям.

Денежные средства, оплаченные векселедателем позднее срока, указанного в пункте 1 соглашения, считаются как несвоевременно уплаченные. В этом случае векселедержатель вправе потребовать с векселедателя уплаты пени в размере 0,05% за каждый день просрочки от суммы задолженности по предъявленному векселю.

31.12.2012 между  ЗАО «СЗУК» (цедент) и ООО «КОМПЛЕКТ РЕСУРС» (цессионарий) заключен договор уступки прав (требований) № 3, согласно которому цедент уступает, а цессионарий принимает в полном объеме право (требование) к ОАО «Михайловское» по следующим обязательствам: письмо о предъявлении к оплате простого векселя ОАО «Михайловское» (серия Мих №0000004/4) от 31.08.2012; акт приема-передачи ценных бумаг от 31.08.2012 на сумму 37 355 271 руб. 70 коп.: из них 33 575 911 руб. 85 коп. - номинал, 3 779 359 руб. 85 коп. - проценты; соглашение об установлении неустойки за несвоевременное погашение задолженности по простому векселю ОАО «Михайловское» (серия Мих №0000004/4) от 31.08.2012. Всего на общую сумму 39 353 038 руб. 46 коп., в том числе: 33 575 911 руб. 85 коп. - номинал, 3 779 359 руб. 85 коп. - проценты и 977 766 руб. 76 коп. - неустойка.

В соответствии с пунктом 2.4 договора уступки с момента подписания договора цессионарий становится новым кредитором должника. Цена уступаемого права составляет 39 353 038 руб. 46 коп. Цедент уступает право (требование) по настоящему обязательству с 31.12.2012.

Документы во исполнение договора уступки прав (требований) от 31.12.2012 переданы цессионарию по акту приема-передачи от 31.12.2012.

31.12.2012 ООО «КОМПЛЕКТ РЕСУРС» (Сторона-1) и ЗАО «СЗУК» (Сторона-2) также заключили соглашение № 2/3112 о зачете взаимных требований, согласно которому стороны подтвердили, что по состоянию на 31.12.2012 Сторона-2 имеет перед Стороной-1 обязательство по оплате договора купли-продажи ценных бумаг б/н от 31.12.2012 на сумму 39 271 506 руб. 78 коп. (вексель: серия РИК № 0000003, дата выдачи 29.12.2012, номинал - 30 000 000 рублей, начисленные проценты - 7 520 547 руб. 95 коп., вексель: серия РИК № 0000004, номинал - 1 400 000 рублей, начисленные проценты 350 958 руб. 83 коп.). Сторона-1 имеет перед Стороной-2 обязательство по оплате договора уступки прав (требований) № 3 от 31.12.2012 на сумму 39 353 038 руб. 78 коп. Сторона-2 засчитывает Стороне-1 сумму 39 271 506 руб. 78 коп. в счет оплаты договора уступки прав (требований) № 3 от 31.12.2012. Сторона-1 засчитывает Стороне-2 сумму 39 271 506 руб. 78 коп. в счет оплаты договора купли-продажи ценных бумаг б/н от 31.12.2012.

Дополнительным соглашением от 01.02.2013, заключенным между ООО «КОМПЛЕКТ РЕСУРС» и ОАО «Михайловское», стороны уменьшили размер пени до 0,02 % за каждый день просрочки от суммы задолженности.

Неоплата должником векселя и введение в отношении него процедуры банкротства послужили основанием для обращения ООО «КОМПЛЕКТ РЕСУРС» в Арбитражный суд Ярославской области.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя кредитора, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения определения суда исходя из нижеследующего.

Простой вексель относится к ценным бумагам и представляет собой письменный документ, содержащий простое и ничем не обусловленное обязательство векселедателя (должника) уплатить векселедержателю указанную в векселе сумму в указанный в нем срок (статьи 142, 143, 815 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 1 Федерального закона от 11.03.2007 № 48-ФЗ «О переводном и простом векселе» на территории Российской Федерации применяется Положение о переводном и простом векселе, введенное в действие постановлением Центрального Исполнительного Комитета СССР и Совета Народных Комиссаров СССР от 07.08.1937 № 104/1341.

Согласно статье 16 Положения о переводном и простом векселе (далее - Положение) лицо, у которого находится переводный вексель, рассматривается как законный векселедержатель, если оно основывает свое право на непрерывном ряде индоссаментов, даже если последний индоссамент является бланковым.

К простому векселю применяются, поскольку они не являются несовместимыми с природой этого документа, постановления, относящиеся к переводному векселю и касающиеся, в том числе индоссамента (статьи 11 - 20) (статья 77 Положения).

В соответствии со статьями 48 и 77 Положения векселедержатель вправе требовать от обязанных по векселю лиц неоплаченную сумму векселя.

Согласно разъяснениям пункта 13 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 04.12.2000 «О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей» (далее - Постановление № 33/14) само по себе признание сделок, на основании которых вексель был выдан или передан, недействительными не влечет недействительности векселя как ценной бумаги и не прерывает ряда индоссаментов. Последствием такого признания является применение общих последствий недействительности сделки непосредственно между ее сторонами (статья 167 Кодекса).

Гражданский кодекс Российской Федерации указывает в качестве основания ничтожности ценной бумаги (векселя) отсутствие обязательных реквизитов ценной бумаги или несоответствие ценной бумаги установленной для нее форме (часть 2 статьи 144 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Между тем, выдача векселя, соответствующего требованиям, предъявляемым к его форме и содержанию, влечет правовые последствия, установленные вексельным законодательством, которые не могут быть устранены по правилам статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в отношении законного векселедержателя.

В пункте 15 Постановления № 33/14 содержится разъяснение, что в случае предъявления требования об оплате векселя лицо, обязанное по векселю, не вправе отказаться от исполнения со ссылкой на отсутствие основания обязательства либо его недействительность, кроме случаев, определенных статьей 17 Положения.

Из статьи 17 Положения следует, что лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

При применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что «личными отношениями» лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения.

К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Таким образом, для отказа в удовлетворении требования векселедержателя согласно вышеприведенным разъяснениям пункта 17 Положения о переводном и простом векселе, необходимо кроме факта недействительности сделки, лежащей в основании выдачи векселя, доказать, что лицо, предъявляющее вексель к оплате, знало или должно было знать об обстоятельствах его выдачи, либо получило его в результате обмана или кражи, то есть при его приобретении действовало сознательно в ущерб интересам должника.

Исходя из изложенного, в абстрактном вексельном обязательстве лицо, обязанное