Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.05.2014 по делу n А29-7922/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

21 мая 2014 года

Дело № А29-7922/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 20 мая 2014 года.         

Полный текст постановления изготовлен 21 мая 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Сандалова В.Г.,

судей Дьяконовой Т.М., Пуртовой Т.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Бердниковой О.В.,  

при участии в судебном заседании:

представителя ответчика Рассыхаева А.М., действующего на основании доверенности от 18.10.2013,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Лядова Валентина Александровича

на решение Арбитражного суда Республики Коми от 14.02.2014 по делу №  А29-7922/2013, принятое судом в составе судьи Скрипиной Е.С.,

по иску Лядова Валентина Александровича

к открытому акционерному обществу «Сбербанка России», закрытому акционерному обществу «Холдинг-Центр»

третье лицо: общество с ограниченной ответственностью «Стройинвест Коми»

о признании договоров недействительными,

установил:

Лядов Валентин Александрович (далее – истец, заявитель жалобы) обратился в Арбитражный суд Республики Коми с исковым заявлением к открытому акционерному обществу «Сбербанк России» (далее – первый ответчик, банк) и к закрытому акционерному обществу «Холдинг-Центр» (далее – второй ответчик, ЗАО «»Холдинг-Центр, общество) о признании (с учетом уточнения) договоров поручительства от 08.11.2010 № 191-10/5, и договоров залога от 08.11.2010 № 191-10/1, № 191-10/2, № 191-10/3, № 191-10/4 недействительными.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «Стройинвест Коми» (далее – третье лицо, ООО «Стройинвест Коми»).

Решением Арбитражного суда Республики Коми от 14.02.2014 в удовлетворении требований отказано.

Лядов Валентин Александрович с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, исковые требования удовлетворить.

По мнению заявителя жалобы, в материалах дела отсутствуют доказательства того, что истец знал о том, что спорные договоры были заключены со стороны ЗАО «Холдинг-Центр» в день подписания им лично договоров поручительства, как от имени физического лица, так и от имени ЗАО «Холдинг-Инвест». Наоборот заключение договоров поручительства Лядовым В.А. и ЗАО «Холдинг-Инвест» предполагает их полную ответственность за   ООО «Стройинвест Коми» по договору от 08.11.2010 № 191-10-ВКЛ и в дополнительном обеспечении на тот момент сделка не нуждалась. Кроме того, истец указывает, что по сделке № 191-10-ВКЛ, по которой ЗАО «Холдинг-Центр» выступало только гарантом, без получения материального обеспечения, имеется вступившее в законную силу решение суда о взыскании с него имущества в натуре, которое по закону принадлежит собственникам – акционерам. Дополнительных обоснований наступления негативных для Лядова В.А. последствий по спорным сделкам не требуется.

Банк в отзыве на апелляционную жалобу просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу без  удовлетворения, указывает, что истец, как физическое лицо при заключении кредитных договоров заключил договор поручительства № 191-10/7, а также являясь единоличным исполнительным органом ЗАО «Холдинг-Инвест» заключил от имени общества договор поручительства № 191-10/6, следовательно, с этого момента истец не мог не знать о совершении оспариваемых сделок. С исковым заявлением Лядов В.А. обратился только 21.10.2013, в связи с чем суд обоснованно отказал в удовлетворении иска по причине пропуска исковой давности. Кроме того, ответчик указывает, что на дату совершения оспариваемых сделок Лядов В.А. не являлся акционером ЗАО «Холдинг Центр», его права и законные интересы не могут быть нарушены  совершением оспариваемых сделок.

Третье лицо отзыва на апелляционную жалобу не представило.

Истец, ЗАО «Холдинг-Центр», ООО «Стройинвест Коми» явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания считаются извещенными надлежащим образом в силу статьи 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие их представителей по имеющимся материалам.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, ОАО «Сбербанк России» (кредитор) и ООО «Стройинвест Коми» (заемщик) заключили договор от 08.11.2010 № 191-10-ВКЛ об открытии возобновляемой кредитной линии (далее – кредитный договор), согласно которому кредитор обязался открыть заемщику возобновляемую кредитную линию для осуществления текущей деятельности на срок по 23.04.2012 с определенным в договоре лимитом, а заемщик принял на себя обязательство возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом процентов и иные платежи, предусмотренные договором (Т.2, л.д.-83-92).

В соответствии со статьей 9 кредитного договора в качестве обеспечения своевременного и полного выполнения обязательств заемщика по договору заемщик обеспечивает представление кредитору:

- залог специальной техники, принадлежащей ЗАО «Холдинг-Центр», по договору залога от 08.11.2010 № 191-10/1;

- залог транспортных средств, принадлежащих ЗАО «Холдинг-Центр», по договору залога от 08.11.2010 № 191-10/2;

- залог специальной техники, принадлежащей ЗАО «Холдинг-Центр», по договору залога от 08.11.2010 № 191-10/3;

- залог транспортных средств, принадлежащих ЗАО «Холдинг-Центр», по договору залога от 08.11.2010 № 191-10/4;

- поручительство ЗАО «Холдинг-Центр» в соответствии с договором поручительства от 08.11.2010 № 191-10/5;

- поручительство ЗАО «Холдинг-Инвест» в соответствии с договором поручительства от 08.11.2010 № 191-10/6;

- поручительство физического лица Лядова Валентина Александровича в соответствии с договором поручительства от 08.11.2010 № 191-10/7;

- поручительство физического лица Лядова Евгения Валентиновича в соответствии с договором поручительства от 08.11.2010 № 191-10/8.

Между ЗАО «Холдинг-Центр» (залогодатель) и ОАО «Сбербанк России» (залогодержатель) в обеспечение обязательств ООО «Стройинвест Коми» по кредитному договору № 191-10-ВКЛ заключены следующие договоры:

- договор залога от 08.11.2010 № 191-10/1, в соответствии с которым залогодатель передает в залог имущество согласно приложению № 1, являющемуся неотъемлемой частью договора залога от 08.11.2010 № 191-10/1, общей залоговой стоимостью 122 909 990 руб. (Т.1, л.д.-19-25);

- договор залога от 08.11.2010 № 191-10/2, в соответствии с которым залогодатель передает в залог имущество согласно приложению № 1, являющемуся неотъемлемой частью договора залога  от 08.11.2010 № 191-10/2, общей залоговой стоимостью 24 747 590 руб. (Т.1, л.д.-26-31);

- договор залога от 08.11.2010 № 191-10/3, в соответствии с которым залогодатель передает в залог имущество согласно приложению № 1, являющемуся неотъемлемой частью договора залога от 08.11.2010 № 191-10/3, общей залоговой стоимостью 22 110 200 руб. (Т.1, л.д.-32-40);

- договор залога от 08.11.2010 № 191-10/4, в соответствии с которым залогодатель передает в залог имущество согласно приложению № 1, являющемуся неотъемлемой частью договора залога от 08.11.2010 № 191-10/4, общей залоговой стоимостью 48 348 300 руб. (л.д.-41-50);

- договор поручительства от 08.11.2010 № 191-10/5, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед банком за исполнение ООО «Стройинвест Коми» обязательств по договору об открытии возобновляемой кредитной линии от 08.11.2010 № 191-1-ВКЛ с суммой кредита 150 000 000 руб. (Т.1, л.д.-15-18).

Лядов Валентин Александрович, как акционер ЗАО «Холдинг-Центр», посчитав, что договоры залога и поручительства являются недействительными из-за отсутствия надлежащего одобрения на совершение крупной сделки, обратился в Арбитражный суд Республики Коми с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, и, заслушав представителя банка, суд апелляционной инстанции не нашел правовых оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 6 статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) крупная сделка может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Из разъяснений пункта 36 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» следует, что иски о признании крупных сделок недействительными и применении последствий их недействительности могут предъявляться в течение срока, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации для оспоримых сделок.

Заключение сделки с нарушением порядка ее согласования следует отнести к категории оспоримых сделок. Оснований для признания оспариваемой сделки ничтожной не имеется.

По пункту 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Как разъяснено в пункте 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12-15.11.2001 № 15/18 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», факт истечения срока исковой давности, служит самостоятельным основанием для отказа в иске.

До вынесения судом решения ОАО «Сбербанк» заявило о пропуске Лядовым В.А. срока исковой давности (Т.2, л.д.-48, 49).

Как следует из материалов дела, истец в обеспечение исполнения кредитного договора № 191-10-ВКЛ заключил от своего имени 08.11.2010 договор поручительства № 191-10/7, а как руководитель ЗАО «Холдинг-Инвест» 08.11.2010 договор поручительства № 191-10/6 (Т.3, л.д.-5-7, 11-14).

Как указано в данных договорах поручительства, поручитель ознакомлен со всеми условиями кредитного договора (пункты 1.2 договоров поручительства).

Следовательно, истец – Лядов В.А. с названной даты не мог не знать и должен был знать о совершении оспариваемых сделок, отраженных в статье 9 кредитного договора № 191-10-ВКЛ и мог проконтролировать их одобрение.

Таким образом, истцом пропущен срок исковой давности по оспариванию спорных сделок, поскольку он обратился требованием о признании их недействительными в Арбитражный суд Республики Коми только 21.10.2013 (Т.1, л.д.-7), то есть по истечении годичного срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 ГК РФ.

Кроме того, в статье 12 ГК РФ указано, что защита гражданских прав может осуществляться путем признания оспоримой сделки недействительной и применения последствий ее недействительности.

По пункту 2 статьи 166 ГК РФ требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в Кодексе.

Согласно пункту 6 статьи 79 Закона об акционерных обществах право на предъявление иска о признании недействительной крупной сделки предоставлено самому обществу и акционеру.

В силу пункта 1 статьи 84 Закона об акционерных обществах право на предъявление иска о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной, предоставлено самому обществу и акционеру, то есть лицам, чьи права или законные интересы были нарушены совершенной сделкой (потерпевшим).

В соответствии с разъяснениями пункта 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах» иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерным обществом, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров. Истец не представил доказательств нарушения его прав и законных интересов как акционера.

Из анализа названных норм права и разъяснений Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации не следует наличия прав на оспаривание сделок лицами, ставшими акционерами после совершения сделок, так как действующим законодательством не предусмотрен переход к новому владельцу акции права на оспаривание сделок, ранее совершенных обществом.

Как усматривается из списка зарегистрированных лиц в реестре владельцев именных ценных бумаг эмитента (ЗАО «Холдинг-Центр») по состоянию на 08.11.2010, Лядов В.А. на указанную дату, то есть на дату заключения спорных договоров, не являлся акционером холдинга (Т.2, л.д.-107).

Из представленной истцом справки операций по лицевому счету Лядова В.А. следует, что он приобрел акции у ЗАО «Холдинг-Инвест» 08.08.2012 по договору купли-продажи (Т.3, л.д.-47).

Таким образом, материалами дела подтверждается, что истец стал акционером ЗАО «Холдинг-Инвест» после заключения спорных сделок.

В нарушение статьи 65 АПК РФ заявителем жалобы не представлено документального подтверждения того, что указанными сделками нарушены его права или законные интересы.

Ссылка заявителя жалобы на то, что в настоящий момент имеется вступившее в законную силу решение о взыскании с ЗАО «Холдинг-Центр» имущества, которое по закону принадлежит его акционерам, в том числе и Лядову В.А., как на основание для отмены или изменения решения, отклоняется апелляционным судом в силу следующего.

Покупка истцом акций и приобретение им статуса