Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.12.2008 по делу n А17-1956/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

В.М. о проводимом собрании с повесткой собрания об одобрении крупной сделки.

Вышеуказанной нормой права не предусмотрено направление одновременно с уведомлением материалов по проведению собрания об одобрении крупной сделки.

С материалами подготовки внеочередного собрания участников Общества истцы вправе были в самостоятельном порядке воспользоваться своим правом на ознакомление с интересующими их документами.

Судом первой инстанции правомерно указано со ссылкой на статью 36 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» об отсутствии нарушений по установленному требованиями закона порядку уведомления о проведении собрания, и возможности на ознакомление с информацией по внеочередному собранию.

Кроме того, следует отметить, что истец Фирсова Г.В. в соответствии со статьей 36 названного Закона, воспользовалась предоставленным ей правом и запросила документы по указанному в уведомлении  собрании, в связи с чем, ей были направлены 22.02.2008 года копии документов, в числе которых, имелись договоры купли-продажи, бухгалтерские балансы, отчеты, составленные ООО «БТИ - Оценка».

На основании вышеизложенного, доводы истцов о том, что они не были надлежащим образом извещены о повестке собрания, а также отсутствии информации, материалов, которые в соответствии с пунктом 3 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» не были направлены с уведомлением, судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными.

Статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

Исполнение договора оплачивается по цене, установленной соглашением сторон (статья 424 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое недвижимое имущество.

Решением внеочередного собрания от 15.03.2008 года одобрены крупные взаимосвязанные сделки по отчуждению ООО «Альтернатива» имущества, с определением цены отчуждаемого имущества.

Согласно пункту 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, с момента передачи товара покупателю и до его оплаты товар, проданный в кредит, признается находящимся в залоге у продавца для обеспечения исполнения покупателем его обязанности по оплате товара.

Поскольку стороны свободны в заключении договора, а пунктом 5 статьи 488 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена продажа товара в кредит, участники общества своим решением одобрили продажу объектов недвижимости на указанных условиях, со ссылкой на отсутствие залога в силу закона, что не противоречит требованиям действующего законодательства.

В соответствии со статьями 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле.

Однако, вопреки названным нормам права истцы, указывая на неправомерность условия об отсутствии залога при совершении сделки купли-продажи, не представляют доказательств, свидетельствующих об обоснованности своих доводов. Кроме того, условия сделки к предмету иска не относятся.

При этом суд первой инстанции правомерно отметил, что на собрании одобрялись уже заключенные договоры купли – продажи объектов недвижимости.

Рассматривая довод заявителей об отсутствии пропуска срока исковой давности, апелляционный суд отмечает следующее.

Срок исковой давности по заявленному иску установлен в два месяца (статья 43 Федерального закона от 08.02.1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»).

Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

11.02.2008 года ООО «Альтернатива» направило уведомление о проведении внеочередного общего собрания 15.03.2008 года, данное уведомление истцы получили 13.02.2008 года.

Общее собрание участников проведено 15.03.2008 года.

Согласно позиции заявителей, они о нарушении прав узнали в 15.05.2008 года.

Исковое заявление подано в суд первой инстанции 04.06.2008 года.

Однако следует отметить, что ответчиком в адрес Фирсовой Г.В., Сосиной В.М., согласно квитанциям от 18.03.2008 года направлены уведомления о решениях, принятых внеочередным общим собранием участников ООО «Альтернатива» 15.03.2008 года.

Факт направления уведомлений о принятых 15.03.2008 года общим собранием участников решений в адрес истцов подтверждается почтовыми квитанциями  за №10717 в адрес Фирсовой Г.В., за №10699, полученное Сосиной В.М.

Представитель заявителей не отрицает сам факт получения корреспонденции в адрес заявителей по вышеуказанным квитанциям в марте 2008 года, но указывает на получение в конвертах другой документации.

Возражения представителя истцов  в ходе судебного разбирательства в апелляционном суде о том, что уведомления о принятых решениях от 15.03.2008 года ими не получены, поскольку в письме содержались другие документы, апелляционной инстанцией не принимаются.

В соответствии со статьями 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле.

Следует отметить, что вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ истцы не представили доказательств, свидетельствующих о получении ими иных документов, а не уведомления о решениях, принятых внеочередным общим собранием участников ООО «Альтернатива» 15.03.2008 года.

Представленные ответчиком доказательства о получении вышеуказанного уведомления истцами в установленном законом порядке не опровергнуты.

В суде первой инстанции ответчиком ООО «Альтернатива» заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Статьей 205 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено восстановление срока исковой давности, а именно, в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности.

Доказательств, свидетельствующих об уважительности причины пропуска срока, и отвечающие периоду времени, обозначенному в статье 205 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также ходатайство о восстановлении срока в материалы дела не представлено.

Доказательств, опровергающих вышеуказанный вывод суда первой инстанции, в материалах дела не имеется.

Учитывая требования действующего законодательства, фактические обстоятельства дела, а именно, извещение истцов о проведении внеочередного собрания участников, непосредственном направлении решения от 15.03.2008 года Сосиной В.М., Фирсовой Г.В., а также направление Фирсовой Г.В. копий документов по назначенному внеочередному собранию, судом первой инстанции правомерно применен пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, принимая во внимание обстоятельства дела, представленные доказательства, доводы заявителей жалобы судом апелляционной инстанции признаются юридически несостоятельными, не влекущими отмену оспариваемого судебного акта.

Анализируя и оценивая представленные сторонами доказательства в их совокупности, апелляционный суд считает, что арбитражным судом Ивановской области надлежащим образом этим доказательствам дана правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности.

Выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителей жалобы.

Заявителем при подаче апелляционной жалобы уплачена государственная пошлина в сумме 1000 рублей.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ивановской области по делу № А17-1956/2008 от 29 сентября 2008 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу Сосиной Валентины Михайловны, Фирсовой Галины Валерьевны – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий судья                                         Л.В. Губина

Судьи                                                                                     А.В. Тетервак

                                                                                                 С.В. Самуйлов