Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 11.12.2008 по делу n А82-141/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

181, статьями 195, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение годичного срока исковой давности по искам о признании недействительной оспоримой сделки является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Апелляционный суд полностью соглашается с выводами суда первой инстанции по наличию пропущенного истцом срока исковой давности для признания сделки недействительной.

Проверяя доводы заявителя жалобы о том, что судом первой инстанции не учтено то, что на момент совершения сделки и проведения собрания акционеров по одобрению сделок от 07.12.2005 года истец полагал, что акционерами одобряется крупная сделка, так как на собрание не были вынесены вопросы об одобрении сделки с заинтересованностью, апелляционный суд отмечает следующее.

Согласно пункта 1 статьи 55 Федерального Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» и статьи 17 Устава ОАО «Промвентиляция» внеочередное общее собрание акционеров проводится по решению совета директоров общества на основании его собственной инициативы, требования ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора общества, а также акционеров (акционера), являющихся владельцами не менее чем 10 процентов голосующих акций общества на дату предъявления требования.

В извещении о проведении внеочередного собрания указано дата, место, время проведения, повестка, порядок ознакомления с информацией и материалами.

В повестке дня указано на одобрение договоров купли-продажи между ОАО «Промвентиляция» и контрагентами, в протоколе имеется ссылка на статью 84 Федерального Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» в выступлениях Зеленина М.А.

Из анализа статей 83 и 79 Федерального Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» следует, что сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, до ее совершения, а также крупная сделка должны быть одобрены советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров.

Из представленного протокола общего собрания акционеров от 07.12.2005 года апелляционным судом установлено, что фактически данным собранием одобрялись сделки с заинтересованностью, поскольку в выступлениях директора общества дано правовое обоснование по необходимости одобрения отчуждения спорного имущества общим собранием акционеров со ссылкой на пункт 4 статьи 83 Федерального Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).

Из чего следует, что доводы истца о том, что он полагал, что одобряется крупная сделка, признается апелляционным судом несостоятельной. Доказательств фальсификации вышеуказанного протокола общего собрания акционеров от 07.12.2005 года в материалах дела не имеется.

Довод заявителя о том, что результаты проверки ревизионной комиссии основываются на конкретных документах и информации, предоставленных комиссии, а в заключении приведен перечень документов, используемых комиссией, оспариваемый договор, как и другие договоры об отчуждении недвижимости отсутствуют, является несостоятельным.

В силу пункта 3 статьи 85 Федерального Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» проверка (ревизия) финансово-хозяйственной деятельности общества осуществляется по итогам деятельности общества за год.

Согласно отчету о результатах ревизионной проверке финансовой деятельности ОАО «Промвентиляция» за 2005 год, ревизионной комиссией проверялась отчетность общества за 2005 год, использовались первичные документы бухгалтерского учета.

Так, в бухгалтерском балансе на 31 декабря 2005 года основные средства на начало отчетного года составляли 1026 тыс. руб., а на конец отчетного периода 65 тыс. руб., а одним из первичных документов является инвентарная карточка учета объекта основных средств, в которой отражается информация о принятии к бухгалтерскому учету и списания с бухгалтерского учета.

Следовательно, составляя акты ревизионной комиссии и заключение, истец, являясь членом данной комиссии, при проверке представленных документов имел возможность узнать о совершении сделки.

Апелляционный суд отмечает, что ознакомление с документацией о проведенной хозяйственной деятельности Общества по итогам года было не только правом истца, но и его обязанностью в силу требований действующего законодательства.

Кроме того, на годовом собрании акционеров 06.06.2006 года одним из вопросов повестки дня являлось утверждение годового отчета финансово-хозяйственной деятельности, бухгалтерского баланса, отчета прибылей и убытков общества за 2005 года, и истец мог получить информацию об оспариваемых сделках.

Однако, Литонин А.В., надлежащим образом извещенный о проведении данного собрания, участия в нем не принимал, судьбой отчуждаемых объектов недвижимости не интересовался.

В соответствии с пунктом 2 статьи 31 Федерального Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» акционеры - владельцы обыкновенных акций общества могут в соответствии с настоящим Федеральным законом и уставом общества участвовать в общем собрании акционеров с правом голоса по всем вопросам его компетенции, а также имеют право на получение дивидендов, а в случае ликвидации общества - право на получение части его имущества.

Являясь акционером ОАО «Промвентиляция» истец был вправе требовать от общества предоставления информации о деятельности в соответствии со статьей 91 Федерального Закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах».

Указанными правами, предоставленными акционеру законом, истец  не воспользовался, в связи с чем, вывод суда первой инстанции о пропуске Литониным А.В. срока исковой давности является обоснованным.

Закон связывает начало течения срока исковой давности с тем обстоятельством, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права, а не с тем, когда данное лицо изъявило желание получить информацию по интересующему его вопросу.

Истец, как он указывает в апелляционной жалобе, извещался о проведении внеочередного собрания об одобрении сделки, голосовал за одобрение крупной сделки, принимал участие в проверке финансовой деятельности общества по итогам года, как член ревизионной комиссии.

В соответствии со статьей 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Таким образом, апелляционный суд считает, что заявителем был пропущен срок исковой давности для обращения в суд с настоящим иском, в связи с чем, его требования правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

Остальные доводы апелляционной жалобы проверены апелляционным судом и отклонены, поскольку признаются несостоятельными и не влекущими отмену оспариваемого им решения  в связи с применением срока исковой давности.

Анализируя и оценивая имеющиеся в материалах дела доказательства в их совокупности, апелляционный суд считает, что арбитражным судом Ярославской области надлежащим образом этим доказательствам дана правовая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности.

Выводы о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Заявителем при подаче апелляционной жалобы уплачена государственная пошлина в сумме 1000 рублей.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Ярославской области по делу №А82-141/2008-70  от 19 сентября 2008 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу Литонина Александра Владимировича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий судья                                      Л.В. Губина

Судьи                                                                                   А.В. Тетервак

                                                                                              С.Г. Полякова