Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 02.04.2014 по делу n А82-5711/2011. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

При рассмотрении обоснованности требования кредитора подлежат проверке доказательства возникновения задолженности в соответствии с материально-правовыми нормами, которые регулируют обязательства, не исполненные должником.

Рассматривая вопрос относительно правомерности и обоснованности требований кредитора, основанных на сделке (договоре), суд обязан оценить сделку на предмет ее соответствия закону.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции обоснованно оценил договоры поручительства от 13.02.2009 на предмет их соответствия закону и пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания данных сделок недействительными (ничтожными) по следующим основаниям.

Исходя из разъяснений, изложенных в абзаце 4 пункта 4 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением Главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Федеральном законе от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке.

В соответствии с пунктом 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.04.2009 № 32 «О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)» исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами (пункт 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) и необходимости защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов по требованию арбитражного управляющего или кредитора может быть признана недействительной совершенная до или после возбуждения дела о банкротстве сделка должника, направленная на нарушение прав и законных интересов кредиторов.

В силу пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 названной статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В рассматриваемом случае суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства и материалы дела, дал надлежащую правовую оценку действиям сторон и правомерно пришел к выводу о наличии оснований для признания договоров поручительства от 13.09.2009 недействительными в связи с нарушением при их подписании положений статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Судом первой инстанции установлено, что на  момент  предоставления  поручительства  по  договорам  от 13.02.2009 у ООО «Алладин» имелась задолженность по займам и кредитам около 30 миллионов рублей, задолженность перед кредиторами в размере 14102 тыс. рублей, в  том числе перед поставщиками и подрядчиками в размере 12448 тыс. рублей.; исходя из бухгалтерского  баланса должника по состоянию на 31.03.2009 сумма задолженности ООО «Алладин» по займам и кредитам составляла 17 423 тыс.рублей; согласно отчету о прибылях и убытках убыток ООО «Алладин» за отчетный период (с 1 января по 31 марта 2009 года) составлял 817 тыс.рублей, в то время как за аналогичный период предыдущего года убыток составлял 2 тыс. рублей, что  свидетельствует  об  ухудшении  финансового  положения  должника.  Также  за аналогичный период уменьшились активы должника с 51024 тыс.рублей до 48760 тыс.рублей. Из представленных  в материалы дела документов не усматривается, что ООО «Газхолдинг» либо Богданов А.В. являлись контрагентами ООО «Алладин». В представленных должником списках дебиторов и кредиторов они не значатся, также не значатся в документах, представленных ООО «Алладин» банкам в целях получения кредитов. Договоры поручительства от 13.02.2009 не предусматривали  предоставление обеспечительных обязательств в счет ранее возникших обязательств Богданова А.В. перед ООО «Алладин».  

Более того, из имеющихся в деле выписок по счету Богданова А.В. за период с 29.04.2008 по 27.02.2009 следует, что  Предприниматель имел денежные средства и вел активные расчеты; доказательств того, что у Богданова А.В. отсутствовала возможность погашения задолженности перед ООО «Газхолдинг», в материалы дела не представлены.

Должник не представил суду доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении договоров поручительства в интересах третьего лица получил или намерен был получить имущественную либо иную выгоду от заключения данных сделок. Материалами дела подтверждается, что ООО «Алладин» не получило какого-либо вознаграждения за предоставление обеспечения третьему лицу.

Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции согласен с выводом суда о том, что договоры поручительства от 13.02.2009 являлись экономически невыгодными для должника, целесообразность и разумные причины для их заключения отсутствовали.

Доказательств обратного заявитель жалобы не представил.

Следовательно, должник - ООО «Алладин» - при заключении договоров поручительства от 13.02.2009 злоупотребил своим правом на свободу заключения договора. Данное злоупотребление правом выразилось в недобросовестном поведении должника, направленном на возложение необоснованного бремени ответственности на ООО «Алладин» по обязательствам Богданова А.В., повлекшее увеличение кредиторской задолженности должника в нарушение прав и законных интересов иных кредиторов, денежные обязательства по которым должник на момент заключения договоров поручительства не способен был исполнить и  существенное уменьшение имущества должника, на которое вправе были рассчитывать кредиторы.

В силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах.

В связи с этим, исходя из недопустимости злоупотребления гражданскими правами и необходимостью защиты при банкротстве прав и законных интересов кредиторов должника, судом первой инстанции правомерно и обоснованно отказано во включении в реестр требований кредиторов должника основанной на ничтожных договорах поручительства от 13.02.2009 задолженности в сумме 1.789.725руб.99коп.

Апелляционный суд согласен с доводом заявителя жалобы о неправомерности вывода суда первой инстанции в части притворности сделок между ООО «Газхолдинг» и Богдановым А.В. по поставке оборудования и наличия между ними отношений по займу в связи  с отсутствием в деле подтверждающих данное обстоятельство достаточных и надлежащих доказательств. Однако данный вывод не повлиял на принятие судом первой инстанции незаконного и необоснованного судебного акта. 

Иные доводы и аргументы заявителя апелляционной жалобы проверены судом апелляционной инстанции, они признаются несостоятельными, поскольку не опровергают законности принятого по делу судебного акта.

Оспариваемый судебный акт принят при правильном применении норм материального права.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Согласно статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче апелляционной жалобы по данной категории дел государственная пошлина не уплачивается.

Руководствуясь статьями 258, 268, 269, 271, 272 (пункт 1 части 4) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 20.12.2013 по делу № А82-5711/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «СПЕКТР» (ОГРН 1127604008949, ИНН 7604226853) – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                      

Т.Е.Пуртова

Судьи                         

Т.М. Дьяконова

В.Г.Сандалов