Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 31.03.2014 по делу n А82-6581/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

01 апреля 2014 года

Дело № А82-6581/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2014 года.     

Полный текст постановления изготовлен 01 апреля 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Малых Е.Г.,

судей Поляковой С.Г., Савельева А.Б.,

при ведении протокола судебного заседания   Богатыревой Н.Н.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца Левандовского Л.Л., действующего на основании доверенности от 18.02.2013,  Иванова Н.В. – лично,

представителя ответчика Смирнова О.А., действующего на основании доверенности от 05.12.2013, Смирновой Г.Н., действующей на основании доверенности от 05.12.2013

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Иванова Николая Викторовича

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 25.12.2013 по делу № А82-6581/2013, принятое судом в составе судьи Котоминой Н.В.,

по иску Иванова Николая Викторовича

к закрытому акционерному обществу «Агросервис» (ИНН: 7620000204, ОГРН: 1027601493116), закрытому акционерному обществу «Регистраторское общество «Статус» (ИНН: 7707179242, ОГРН: 1027700003924)

об обязании внести в реестр акционеров общества запись об изменении количества акций,

установил:

Иванов Николай Викторович (далее – истец, Иванов Н.В.) обратился в Арбитражный суд Ярославской области с иском к закрытому акционерному обществу «Агросервис» (далее – общество «Агросервис») об обязании внести в реестр акционеров общества запись об изменении количества акций на счете Иванова Н.В. в количестве 225 обыкновенных именных бездокументарных акций.

В порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования, просил обязать закрытое акционерное общество «Регистраторское общество «Статус» (далее – общество «Статус») внести в реестр акционеров общества запись об изменении количества акций на счете Иванова Н.В. в количестве 225 обыкновенных именных бездокументарных акций.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 25.12.2013 в удовлетворении иска отказано.

Истец с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда отменить и принять по делу новый судебный акт.

В апелляционной жалобе истец, в частности, оспаривает выводы суда первой инстанции о том, что в справке из реестра акционеров от 02.04.2012, выданной Иванову Н.В., указаны ошибочные сведения о количестве акций и что данная справка не является выпиской из реестра акционеров. Сведения из реестра предоставлялись реестродержателем нотариусу дважды 09.09.2010 и 02.04.2012 и содержали аналогичные сведения. Справки были составлены по сведениям из реестра акционеров и не могут содержать технических ошибок. Принимая решение, суд не указал, по каким основаниям он отклонил данные доказательства и принял аналогичную справку из реестра по состоянию на 04.12.2013, выданную обществом «Статус».

Истец полагает, что сведения из реестра акционеров могут быть выданы не только в форме выписки, но и в форме справки, которой нотариусу было достаточно для оформления свидетельства о праве на наследство.

По мнению истца, суд нарушил принцип непосредственности исследования доказательств, поскольку оценил в качестве доказательства объяснения регистратора Дороговой Г.С., которая в судебное заседание не вызывалась и не допрашивалась.

Иванов Н.В. считает необоснованным вывод суда о том, что он не обращался с требованиями к обществу «Статус», в том числе в Рыбинский филиал, которое не уклонялось от внесения изменений в реестр. После привлечения общества «Статус» к участию в деле его позиция была аналогичной позиции второго ответчика, из чего можно сделать вывод, что в случае обращения к ним с требованием о внесении изменений в реестр акционеров был бы получен отказ.

Общество «Статус» представило отзыв на апелляционную жалобу истца, в котором указало, что заявленные исковые требования не основаны на нормах закона, иных правовых актах, не обоснованы фактическими обстоятельствами и не подлежат удовлетворению. Ответчик указывает на отсутствие правовых оснований для списания с лицевого счета кого-либо из добросовестных собственников акций и их зачисления на счет истца. При этом истец не обращался к обществу «Статус» с требованием о внесении записи в реестр, а последнее не уклонялось от этого и не отказывало во внесении записи.

Общество «Агросервис» в отзыве также выразило несогласие с доводами заявителя апелляционной жалобы, просит оставить оспариваемое решение без изменения. Данный ответчик указывает, что выданная нотариусу справка не является выпиской из реестра акционеров, выполнена в неустановленной форме и подписана неуполномоченным лицом, а потому не имела юридической силы. В справке ошибочно указано количество принадлежащих Иванову В.Н. акций 207 вместо 198 акций, сведения о приобретении которых содержит реестр. Появление в собственности Иванова Н.В. спорных 9 акций повлечет в рассматриваемом случае увеличение общего количества акций общества в обход способа, предусмотренного законом.

Судебное заседание Второго арбитражного апелляционного суда проведено в соответствии со статьей 153.1. Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации путем использования систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ярославской области.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, истец, являясь акционером общества «Агросервис», 14.05.2013 обратился в данное общество с заявлением, в котором попросил внести изменения в реестр акционеров, в связи с тем, что в свидетельстве о праве на наследство по закону № 76 АБО 103087 от 20.05.2011 указано общее количество унаследованных им акций 207 штук. С аналогичным заявлением истец обращался в общество 04.06.2013.

Общество «Агросервис» письмом № 22 от 14.05.2013 отказало во внесении изменений в реестр акционеров, сославшись на то, что в ходе комиссионной проверки была проведена сверка лицевого счета Иванова Виктора Николаевича (далее – Иванов В.Н.) и его наследника Иванова Н.В. Результат сверки оформлен актом, и копия которого вручена акционеру Иванову Н.В. ценным письмом с описью вложения. Общество указало, что на лицевом счете акционера Иванова Н.В. 216 обыкновенных бездокументарных акций, и просило для разрешения ситуации предъявить договоры купли-продажи, должны быть у наследника в подтверждение права на наследство по закону, как и на другие виды имущества. К письму приложен акт от 01.11.2012, согласно которому лицевой счет Иванова Н.В. по состоянию на 01.11.2012 содержит 216 бездокументарных акций.

Отказ общества «Агросервис» внести изменения в реестр послужил основанием обращения истца в суд с настоящим иском.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 45 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» внесение записи в реестр акционеров общества осуществляется по требованию акционера, номинального держателя акций или в предусмотренных настоящим Федеральным законом случаях по требованию иных лиц не позднее трех дней с момента представления документов, предусмотренных нормативными правовыми актами Российской Федерации.

Нормативными правовыми актами Российской Федерации может быть установлен более короткий срок внесения  записи в реестр акционеров общества.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества не допускается, за исключением случаев, предусмотренных правовыми актами Российской Федерации. В случае отказа от внесения записи в реестр акционеров общества держатель указанного реестра не позднее трех дней с момента предъявления требования о внесении записи в реестр акционеров общества направляет лицу, требующему внесения записи, мотивированное уведомление об отказе от внесения записи.

Отказ от внесения записи в реестр акционеров общества может быть обжалован в суд. По решению суда держатель реестра акционеров общества обязан внести в указанный реестр соответствующую запись.

Так, пунктом 5 Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27 (ред. от 20.04.1998) "Об утверждении Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг", предусматривалось, что регистратор обязан отказать во внесении записей в реестр если количество ценных бумаг, указанных в распоряжении или ином документе, являющимся основанием для внесения записей в реестр, превышает количество ценных бумаг, учитываемых на лицевом счете зарегистрированного лица.

Аналогичное основание для отказа предусмотрено действующим Приказом ФСФР России от 30.07.2013 N 13-65/пз-н "О порядке открытия и ведения держателями реестров владельцев ценных бумаг лицевых и иных счетов и о внесении изменений в некоторые нормативные правовые акты Федеральной службы по финансовым рынкам" (подпункт 8 пункта 3.20 Порядка).

Общество «Агросервис» зарегистрировано решением Администрации Некоузского муниципального округа Ярославской области № 669 от 06.01.1999, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации серии АЖ № 669 от 06.01.1999 (л.д. 53)

Согласно учредительному договору, утвержденному решением собрания учредителей от 12.11.1998, для обеспечения деятельности общества учредители образовали уставной капитал в размере 22 150 рублей, который состоит из 886 именных обыкновенных акций, номинальной стоимостью каждой - 25 рублей. Согласно договору, Иванов Виктор Николаевич является учредителем общества и ему принадлежит 123 акции (л.д. 60-69) .

Согласно отчету об итогах выпуска ценных бумаг общества «Агросервис» обыкновенные именные бездокументарные акции государственный регистрационный номер 1-01-29397-н были зарегистрированы 25.09.2001 РО ФКЦБ России в Центральном федеральном округе, Иванову Виктору Николаевичу принадлежало 13,88% доли голосующих акций эмитента (л.д. 56-59).

На годовом общем собрании ЗАО «Агросервис» 24.04.2002 были утверждены правила ведения и хранения реестра владельцев именных ценных бумаг (далее – Правила), а также утвержден регистратор общества - Дорогова Г.С. (л.д. 101-104).

В соответствии с пунктом 2.2. Правил общество «Агросервис» самостоятельно осуществляет ведение реестра владельцев именных ценных бумаг, выпуск которых оно осуществляет (л.д.105-117). Согласно пункту 3.4.2 Правил общество вносит в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги в результате наследования по предоставлению следующих документов: подлинник или нотариально удостоверенная копия свидетельства о праве на наследство (передается обществу); документ, удостоверяющий личность (предъявляется обществу).

Указанные положения внутреннего документа общества не противоречили требованиям Постановления ФКЦБ РФ от 02.10.1997 N 27.

Согласно записям по лицевому счету №017 (л.д.74) Иванов В.Н. (правопредшественник истца) являлся собственником 123 бездокументарных акций, размещенных при учреждении общества, на основании учредительного договора и согласно свидетельству № 666 серии АЖ от 06.01.1999.  Впоследствии по лицевому счету были произведены операции по зачислению ценных бумаг, приобретенных у иных акционеров, а именно: 9 акций на основании передаточного распоряжения от 16.03.2005 (списаны с лицевого счета 042), 36 акций на основании передаточного распоряжения от 16.08.2007 (списаны с лицевого счета 000045/100), и 30 акций на основании передаточного распоряжения от 09.03.2010 (списаны с лицевого счета 037).

В материалы дела представлены учредительный договор, а также передаточные распоряжения № 48 от 16.03.2005, № 53 от 16.08.2007, № 61 от 09.03.2010, подтверждающие зачисление на лицевой счет Иванова В.Н. акций в общей сумме 198 штук (л.д. 75-77).

Документов, подтверждающих зачисление на счет наследодателя в системе ведения реестра иного количества акций на дату открытия наследства, в материалы дела не было представлено.

После вступления в наследство истец Иванов Н.В. приобрел еще 18 акций, о чем свидетельствуют договоры купли-продажи ценных бумаг от 26.06.2011 и от 20.02.2012 (л.д. 33, 34). Приобретение акций также подтверждается передаточными распоряжениями № 71 от 27.06.2011 и № 72 от 20.02.2012 (л.д. 78, 79) и отражено на лицевом счете истца.

С учетом всех указанных выше приходных операций по лицевым счетам наследодателя и истца лицевой счет Иванова Н.В. содержит сведения о праве собственности на акции в количестве 216 штук, в том числе: 198 акций, размещенных при учреждении в результате оформления наследства, на основании свидетельства о праве на наследство по закону 76 АБ 0103087; 9 штук акций, зарегистрированных на основании передаточного распоряжения от 27.06.2011; 9 акций, зарегистрированных на лицевом счете на основании передаточного распоряжения от 20.02.2012 (л.д. 93).

В силу статей 28, 29 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях. Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в реестре с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя.

Следовательно, вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, право на акции подтверждается записью по лицевому счету; справка, выданная для цели оформления свидетельства о праве на наследство, носит информационный характер и должна отражать достоверные сведения; в случае противоречия содержащихся в справке сведений данным реестра (с учетом внесенных приходных и расходных записей по соответствующему лицевому счету) такая справка не может быть положена в основание судебного акта. Довод заявителя о подтверждении его права на спорное количество акций свидетельством о праве на наследство отклоняется, т.к. также не основан на приведенных выше нормах Федерального закона «О рынке ценных бумаг».

Таким образом, у суда первой инстанции отсутствовали основания для удовлетворения исковых требований.

Суд второй инстанции признает