Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.03.2014 по делу n А82-10542/2013. Оставить без изменения определение первой инстанции: а жалобу - без удовлетворения (ст.272 АПК)

по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

С учетом приведенных положений статей 57, 58, 59 ГК РФ в их системной взаимосвязи с пунктом 1 статьи 129 ГК РФ правопреемство, которое имеет место при реорганизации юридического лица в форме присоединения, является универсальным, то есть все права и обязанности присоединившегося лица переходят к лицу, к которому оно присоединилось.

Из представленных в материалы дела документов следует, что ЗАО «УК «Суздальская» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения; правопреемником указанного юридического лица является ЗАО «Управдом Фрунзенского района», к которому в силу закона перешли все права и обязанности правопредшественника независимо от их указания в передаточном акте.

   Согласно статьям 1, 9 ГК РФ юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей, в своем интересе и по своему усмотрению. Следовательно, несут риск совершения либо несовершения тех или иных действий в гражданском обороте.

          Апелляционный суд учитывает, что участники реорганизации в пунктах 2.1, 2.3 договора о присоединении от 09.09.2013 (т.1, л.д.145-147) предусмотрели условия, согласно которым обе стороны обязались совершать все свои действия  по реализации  предусмотренных договором целей в соответствии с условиями последнего и действующими нормативными актами Российской Федерации. Стороны обязались предоставлять друг другу документы и информацию, необходимые  для выполнения ими своих обязательств, принятых по договору, а также возлагаемых на стороны законом. В течение срока действия договора стороны осуществляют совместную деятельность  в целях организационного обеспечения процесса реорганизации в форме присоединения в установленном законом порядке (пункт 1.3 договора). 

          Пунктом 2.2 договора предусмотрено, что уполномоченные органы сторон договора в пределах свей компетенции, установленной законом и учредительными документами, также осуществляют подготовку, согласование и в установленном порядке утверждают передаточный акт; осуществляют контроль за передачей имущества, а также прав и обязанностей; выявляют кредиторов, уведомляют их о проводимой реорганизации, а также принимают меры по проведению расчетов с кредиторами.

          То есть, исходя из буквального толкования в порядке статьи 431 ГК РФ указанных пунктов договора, ЗАО «Управдом Фрунзенского района» приняло на себя все без исключения права и обязанности ЗАО «УК «Суздальская», в том числе, возникшие из договора управления многоквартирным домом от 01.01.2008 № 106 вследствие его расторжения.  Суд первой инстанции верно отметил, что о наличии исковых требований истца к компании последней к моменту оформления передаточного акта с правопреемником было известно.

          При таких обстоятельствах в рассматриваемом случае правовых либо фактических оснований для отмены определения Арбитражного суда Ярославского суда от 18.12.2013 Второй арбитражный апелляционный суд не усматривает. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

определение Арбитражного суда Ярославской области от 18.12.2013 по делу № А82-10542/2013 оставить без изменения, а жалобу  закрытого акционерного общества «Управдом Фрунзенского района» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                      

Т.А. Щелокаева

Судьи                         

И.Ю. Барьяхтар

Т.М. Поляшова