Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 12.03.2014 по делу n А17-2905/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

13 марта 2014 года

Дело № А17-2905/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 06 марта 2014 года.     

Полный текст постановления изготовлен 13 марта 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Гуреевой О.А.,

судей Кобелевой О.П., Сандалова В.Г.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Русиновой А.И.,

при участии в судебном заседании:

представителя ответчика (заявителя жалобы) Юриной Г.Р., действующей на основании доверенности от 26.06.2013;

представителя истца Ананичевой Н.О., действующей на основании доверенности от 29.05.2013,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью Центр Безопасности «Атлант-Профи»

на решение Арбитражного суда Ивановской области от 11.12.2013 по делу № А17-2905/2013, принятое судом в составе судьи Демидовской Е.И,

по иску общества с ограниченной ответственностью Частная охранная организация «Агат» (ОГРН 1123702009023, г. Иваново)

к обществу с ограниченной ответственностью Центр Безопасности «Атлант-Профи» (ОГРН 1123702030077, г. Иваново)

о признании недействительным договора уступки права требования, применении последствий недействительности сделки

с участием третьего лица общества с ограниченной ответственностью «ОЛИМПСТРОЙ» (ОГРН 1073702041555,  г. Иваново)

установил:

общество с ограниченной ответственностью Частная охранная организация «Агат» (далее ООО ЧОО «Агат», истец) обратилось в Арбитражный суд Ивановской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (л.д. 87-91), к обществу с ограниченной ответственностью Центр Безопасности «Атлант-Профи» (далее Центр Безопасности, ответчик) о признании недействительным договора уступки права требования от 01.04.2013, заключенного между ООО ЧОО «Агат» и Центром Безопасности, и применении последствий недействительности сделки в виде восстановления права требования задолженности  ООО ЧОО «Агат» в сумме 75121 руб., образовавшейся по договору об оказании охранных услуг от 28.11.2012 № 1Р/12, заключенному между ООО ЧОО «Агат» и ООО «ОЛИМПСТРОЙ», и взыскании с ООО ЦБ «Атлант-Профи» данной суммы в пользу ООО ЧОО «Агат», 20000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Исковые требования основаны на статьях 167-170, 309, 572-575 Гражданского кодекса Российской Федерации и мотивированы тем, что договор уступки права требования от 01.04.2013 является притворной сделкой, прикрывающей договор дарения, имеет признаки заинтересованности.

Определением суда от 11.06.2013 исковое заявление принято к производству, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью «ОЛИМПСТРОЙ» (далее ООО «ОЛИМПСТРОЙ», третье лицо).

Решением суда от 11.12.2013 исковые требования ООО ЧОО «Агат» удовлетворены частично. Договор уступки права требования от 01.04.2013, заключенный между ООО ЧОО «Агат» и ООО Центр Безопасности «Атлант-Профи», признан недействительным. Применив последствия недействительности сделки, суд взыскал с ООО Центр Безопасности «Атлант-Профи» в пользу ООО ЧОО «Агат» 75121 руб. В удовлетворении остальной части требования отказано. Кроме того, с ООО Центр Безопасности «Атлант-Профи» взыскано в пользу ООО ЧОО «Агат» 20000 руб. расходов на оплату услуг представителя.

Ответчик, не согласившись с принятым по делу решением, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение арбитражного суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении иска.

В апелляционной жалобе заявитель ссылается на несоответствие выводов суда обстоятельствам дела. В частности, ответчик считает ошибочным (сделанным без учета положений статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации) вывод суда о безвозмездности договора уступки права требования от 01.04.2013. По мнению подателя жалобы при квалификации поименованного выше договора в качестве договора дарения судом не учтена позиция Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенная в пункте 9 информационного письма от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации», согласно которой отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями. Ответчик полагает, что судом дана ненадлежащая оценка заключенному 01.04.2013 между ООО ЧОО «Агат», ООО ЦБ «Атлант-Профи» и ООО «Олимп-Строй и К» соглашению о переводе долга, подтверждающего факт возмездности договора уступки права требования от 01.04.2013. То обстоятельство, что сумма переведенного по договору о переводе долга меньше суммы уступленных прав требований не может свидетельствовать о безвозмездности оспариваемого договора. Заявитель также указывает на наличие рассмотренного Арбитражным судом Ивановской области аналогичного дела № А17-2905/2013 с противоположным результатом при  участии одних и тех же сторон. Центр Безопасности не согласен также с размером расходов на оплату услуг представителя, взысканных с него при рассмотрении данного дела. Ответчик полагает, что судом не были учтены имевшие место неопределенность позиции истца, неверная формулировка исковых требований в части применения последствий недействительности сделки, частичное удовлетворение иска; ссылается на злоупотребление процессуальными правами ввиду несвоевременного представления истцом уточнений и пояснений по делу.

Истец в отзыве на апелляционную жалобу с доводами заявителя не согласен, просит оставить оспариваемое ответчиком решение без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

В соответствии со статьей 153.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебное заседание проведено с использованием систем видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ивановской области.

В судебном заседании представитель заявителя доводы апелляционной жалобы поддержал, просит решение суда первой инстанции от 11.12.2013 отменить, апелляционную жалобу – удовлетворить.

В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы отклонил, просит решение суда первой инстанции от 11.12.2013 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Законность решения Арбитражного суда Ивановской области от 11.12.2013 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, отзыва на жалобу, заслушав представителей сторон в судебном заседании, Второй арбитражный апелляционный суд не находит правовых оснований для отмены или изменения оспариваемого ответчиком судебного акта.

Из материалов дела установлено следующее.

28.11.2012 между ООО «ОЛИМПСТРОЙ» (заказчик) и ООО ЧОО «Агат» (исполнитель) заключен договор об оказании охранных услуг №1Р/12 (л.д. 25-26), предметом которого является оказание услуг по охране строящегося объекта: «Многоквартирный жилой дом, строящийся по строительному адресу: Ивановская область, г. Иваново, пер.1-й Рабфаковский» (пункт 1.1 договора).

Срок действия договора согласно пункту 6.1 с 03.12.2012 по 29.05.2013.

По расчетам ООО ЧОО «Агат» по состоянию на 01.04.2013 за ООО «ОЛИМПСТРОЙ» образовалась задолженность за оказанные охранные услуги по договору от  28.11.2012 №1Р/12 в размере 75121 руб. за февраль, март 2013 года (акт сверки - л.д. 27).

01.04.2013 между ООО ЧОО «Агат» (цедент) и ООО ЦБ «Атлант-Профи» (цессионарий) заключен договор уступки права требования (л.д. 24), по условиям которого цедент уступает цессионарию право требования задолженности, возникшей по договору №1Р/12 об оказании охранных услуг от 28.11.2012 с ООО «ОЛИМПСТРОЙ» (далее - должник) в размере 75121 руб. (пункт 1 договора).

На основании пункта 2 договора цедент обязуется в момент подписания настоящего договора передать цессионарию все документы, подтверждающие право требования долга с должника.

В силу пункта 3 договора договор является безвозмездным.

В соответствии с пунктом 6 договор вступает в силу с момента его подписания.

Полагая, что договор уступки права требования от 01.04.2013 является сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, а также притворной сделкой, прикрывающей договор дарения, ООО ЧОО «Агат» обратилось в арбитражный суд с рассматриваемым иском.

Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Пунктом 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

В силу подпункта 4 пункта 1 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей в отношениях между коммерческими организациями.

Согласно правовой позиции Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 9 Информационного письма от 30.10.2007 N 120 «Обзор практики применения арбитражными судами положений главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации» соглашение об уступке права (требования), заключенное между коммерческими организациями, может быть квалифицировано как дарение только в том случае, если будет установлено намерение сторон на безвозмездную передачу права (требования). Отсутствие в сделке уступки права (требования) условия о цене передаваемого права (требования) само по себе не является основанием для признания ее ничтожной как сделки дарения между коммерческими организациями

Из буквального толкования пункта 3 договора уступки прав требования от 01.04.2013 следует, что стороны прямо предусмотрели безвозмездный характер своих отношений.

Принимая во внимание данное обстоятельство, а также отсутствие в материалах дела надлежащих доказательств, свидетельствующих о возмездности уступки, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии у истца очевидного намерения передать ответчику право требования 75121 руб. задолженности, возникшей по договору №1Р/12 об оказании охранных услуг от 28.11.2012 с ООО «ОЛИМПСТРОЙ», в качестве дара.

Учитывая положения вышеизложенных норм права, суд правомерно признал оспариваемую сделку притворной в силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (прикрывающей собой договор дарения) и, как следствие, пришел к выводу о наличии оснований для признания договора уступки права требования от 01.04.2013 недействительным.

С учетом того, что вся сумма  переданных прав по договору уступки от 01.04.2013 в размере 75121 руб. получена ООО ЦБ «Атлант-Профи» от ООО «Олимпстрой», суд пришел к правильному выводу о наличии оснований для применения последствий недействительности сделки.

Довод истца о наличии признаков заинтересованности при заключении оспариваемого договора был рассмотрен судом первой инстанции и отклонен с учетом положений статьи 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Данный вывод сторонами не оспорен.

Довод ответчика о том, что соглашение о переводе долга от 01.04.2013, заключенное между ООО ЧОО «Агат» (должник), ООО ЦБ «Атлант-Профи» (новый должник) и ООО «Олимпстрой и К» (кредитор) на сумму 111156 руб. следует рассматривать в качестве оплаты за уступленное право, не может быть признан обоснованным, т.к. ответчик не привел суду надлежащих бесспорных доказательств относимости данного соглашения к оспариваемому договору уступки права требования.

Ссылка заявителя жалобы на наличие иного подхода разрешения арбитражным судом аналогичного спора несостоятельна, так как при рассмотрении дела арбитражный суд в каждом конкретном случае оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств и с учетом установленного принимает соответствующее решение. Кроме того, указанный заявителем судебный акт по делу А17-2904/2013 основан на иных фактических обстоятельствах дела.

Согласно статье 101 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом.

На основании статьи 106 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к судебным издержкам, связанным с рассмотрением дела в арбитражном суде, относятся, в том числе, расходы на оплату услуг адвокатов и иных лиц, оказывающих юридическую помощь (представителей).

Расходы на оплату услуг представителя, понесённые лицом, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом с другого лица, участвующего в деле, в разумных пределах (часть 2 статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Учитывая указанные нормы права, а также то, что истцом представлены в материалы дела договор оказания юридических услуг от 29.05.2013, квитанция к приходному кассовому ордеру от 29.05.2013 № 18, свидетельствующие о понесенных ООО ЧОО «Агат» расходах, связанных с представительством и защитой интересов в  Арбитражном суде Ивановской области по рассмотрению настоящего дела, суд первой инстанции правомерно взыскал с ответчика расходы на оплату услуг представителя истца в размере 20000 руб.

При этом судом правомерно принято во внимание время, необходимое на подготовку и оформление искового заявления, учтена продолжительность рассмотрения дела, сложность дела, объем выполненной представителем истца работы и сложившийся в регионе уровень оплаты услуг адвокатов.

В рассматриваемом