Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.11.2008 по делу n А82-3158/2007. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

должно существовать уже в момент совершения сделки и иметь существенное значение для ее совершения, то есть, такое заблуждение налицо тогда, когда оно касается условия, без которого сделка не была бы совершена.

Из материалов дела следует, что условия договора от 14.12.2006 года и фактические действия ООО «Раббер» после его заключения (оплата в размере 6 000 000 руб.) свидетельствуют об отсутствии у инвестора каких-либо заблуждений относительно условий оспариваемого договора.

Кроме того, из смысла статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации также следует, что заблуждение должно иметь место на момент совершения сделки, в то время как доводы о заблуждении ООО «Раббер» касаются исполнения ООО «Садко» обязательств по договору инвестирования.

Между тем, в договоре инвестирования строительства торгово-складского комплекса, расположенного по адресу: Ярославская область, г. Ростов, Борисоглебское шоссе, 7, от 14.12.2006 года, исходя из буквального толкования его содержания, достаточно конкретно указаны все необходимые юридические и фактические действия сторон, определен предмет сделки. Договор подписан ООО «Садко», ООО «Раббер» без каких-либо разногласий.

С учетом изложенного, обстоятельства дела свидетельствуют о том, что у ООО «Раббер» имелось намерение заключить оспариваемый договор.

Доказательств своего заблуждения относительно природы сделки и ее правовых последствий на основании статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации истцом в материалы дела не представлено.

Статья 178 Гражданского кодекса Российской Федерации, содержащая положения о недействительности сделки, совершенной под влиянием заблуждения, относит соответствующую сделку к категории оспоримых.

 Согласно статье 181 Гражданского кодекса Российской Федерации иск о признании сделки оспоримой может быть предъявлен в течение года, со дня, когда лицо узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как следует из пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что ООО «Раббер» получило истребуемые документы 19.02.2007 года, кроме того, письмом ОАО «Резиноасбоппроект» от 27.02.2007 года сообщило о ненадлежащем исполнении обязательств, соответственно, с этого момента ООО «Раббер» узнало или должно было узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

При этом срок исковой давности применен судом по основанию признания недействительности сделки, которое было заявлено истцом ООО «Садко» (статья 178 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Встречное исковое заявление подано в суд первой инстанции 04.07.2008 года, то есть, с пропуском, установленного статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, срока исковой давности для оспоримой сделки, что в силу пункта 2 указанной нормы права является самостоятельным основанием для отказа в удовлетворении исковых требований.

На основании вышеизложенного, довод заявителя об отсутствии пропуска срока исковой давности, в связи с тем, что о наличии оснований недействительности оспариваемого договора, к которым последний относит заблуждение относительно качеств предмета договора, узнало с момента получения результатов экспертизы – 03.10.2007 года, подлежит отклонению, как безосновательный.

Довод заявителя о том, что нахождение спорного имущества в залоге,  является для приобретающей стороны существенным заблуждением, судом апелляционной инстанции не принимается, поскольку основан на неверном толковании заявителем норм материального права.

Как правильно указал суд первой инстанции, наличие договора залога не может служить доказательством существенного заблуждения относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможность его использования по назначению, и не является основанием в соответствии со статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации для признания сделки недействительной.

Согласно статье 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условий договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

На довод заявителя о том, что к оспариваемому договору применимы нормы гражданского законодательства, полагая, что заявленный отказ ООО «Раббер» от договора влечет его прекращение с 20.05.2007 года на основании статьи 717 Гражданского кодекса Российской Федерации, апелляционный суд отмечает следующее.

В силу статьи 8 Федерального закона от 25.02.1999 года №39-ФЗ «Об инвестиционной деятельности в Российской Федерации, осуществляемой в форме капитальных вложений» отношения между субъектами инвестиционной деятельности осуществляются на основе договора и (или) государственного контракта, заключаемых между ними в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации.

Рассмотрев правовую природу оспариваемой сделки, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что данный договор является договором инвестирования, и не предусматривает внесудебный отказ инвестора в одностороннем порядке.  

Согласно статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из оснований возникновения гражданских прав и обязанностей является договор.

Статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет свободу договора, а именно, стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами. Кроме того, стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Часть 1 статьи 702 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что по договору подряда одна сторона (подрядчик) обязуется выполнить по заданию другой стороны (заказчика) определенную работу и сдать ее результат заказчику, а заказчик обязуется принять результат работы и оплатить его.

Статья 717 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает право на отказ заказчика от исполнения договора подряда.

Если иное не предусмотрено договором подряда, заказчик может в любое время до сдачи ему результата работы отказаться от исполнения договора, уплатив подрядчику часть установленной цены пропорционально части работы, выполненной до получения извещения об отказе заказчика от исполнения договора. Заказчик также обязан возместить подрядчику убытки, причиненные прекращением договора подряда, в пределах разницы между ценой, определенной за всю работу, и частью цены, выплаченной за выполненную работу.

            Заявитель ссылается на отказ от договора с момента получения ООО «Садко» извещения – 20.05.2007 года.

Действительно, односторонний отказ от договора со стороны заказчика (по договору подряда) возможен лишь при условии оплаты подрядчику выполненных им работ к моменту получения подрядчиком письменного извещения об отказе заказчика от исполнения договора. Требование письменного извещения вытекает из пункта 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому соглашение о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, а извещение об отказе в данном случае приравнивается к соглашению сторон.

Учитывая условия договора, а именно, отсутствие надлежащего исполнения обязательств со стороны ООО «Раббер», ссылка заявителя на данные нормы не правомерна.

Кроме того, анализируя письмо ООО «Раббер» от 16.05.2007 года, которое заявитель считает отказом заказчика от дальнейшего исполнения оспариваемого договора, апелляционный суд отмечает следующее.

Письмом ООО «Раббер» уведомило ООО «Садко» о своей незаинтересованности в реализации инвестиционного проекта по Договору инвестирования строительства, но при этом предложило условия для расторжения договора в виде новации, по условиям которой предложено сумму в размере 6 000 000 млн. руб., перечисленную Инвестором, считать суммой займа в заемном обязательстве, в котором заказчик выступает заемщиком, а инвестор заимодавцем, с предложением ответа к 20.05.2007г.

Данные условия к расторжению договора не были приняты ООО «Садко», отказа от расторжения договора по иным основаниям в вышеуказанном письме не имеется.

В соответствии с требованиями статьи 818 Гражданского кодекса Российской Федерации по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды имущества или иного основания, может быть заменен заемным обязательством. Замена долга заемным обязательством осуществляется с соблюдением требований о новации (статья 414) и совершается в форме, предусмотренной для заключения договора займа (статья 808).

Пункт 1 статьи 414 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает, что обязательство прекращается соглашением сторон о замене первоначального обязательства, существовавшего между ними, другим обязательством между теми же лицами, предусматривающим иной предмет или способ исполнения (новация).

По мнению апелляционного суда, предложение заказчика к расторжению договора с указанными правовыми последствиями, противоречит требованиям статьи 717, 818, 414 Гражданского кодекса Российской Федерации, и не принимается в качестве надлежащего доказательства одностороннего отказа ООО «Раббер» от исполнения договора.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований ООО «Раббер».

Доводы истца, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда Ярославской области.

Анализируя и оценивая представленные доказательства в их совокупности, апелляционный суд считает, что Арбитражным судом Ярославской области надлежащим образом доказательствам дана правая оценка с позиции их относительности, допустимости и достоверности. Выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены решения арбитражного суда по приведенным в жалобе доводам не имеется.

На основании вышеизложенного, доводы заявителя жалобы апелляционным судом отклоняются как юридически несостоятельные, не основанные на представленных доказательствах.

Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, безусловным основанием для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьями 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по госпошлине по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Заявителем при подаче апелляционной жалобы государственная пошлина оплачена в сумме 1000 руб.

Руководствуясь статьями 258, 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

Решение Арбитражного суда Ярославской области от 08.10.2008 года по делу №А82-3158/2007-1 оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью «Раббер» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий судья                                                  Л.В. Губина

Судьи                                                                                              С.Г. Полякова

                                                                                                          С.В. Самуйлов