Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 24.11.2008 по делу n А28-4795/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

        ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610017, г. Киров, ул. Молодой Гвардии, 49, http://2aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

25 ноября 2008 года

                  Дело№А28-4795/2008-133/9

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2008 года.

В полном объеме постановление изготовлено 25 ноября 2008 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе

председательствующего судьи  Губиной Л.В.,

судей  Поляковой С.Г., Самуйлова С.В.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Губиной Л.В.,

при участии в судебном заседании:

от истца: Гущин А.А., по доверенности от 17.06.2008 года,

от ответчика: Гилев В.А., по доверенности №43-01/367483 (л.д. 24) от 14.07.2008 года, Исупова О.Б., по доверенности №43-01/367454 (л.д. 25) от 10.07.2008 года

от третьего лица: Паршин Д.В., по доверенности №43-01/367496 (л.д. 61) от 16.07.2008 года,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу Шадриной Галины Леонидовны

на решение Арбитражного суда Кировской области от 19.08.2008 года по делу №А28-4795/2008-133/9, принятое судом в составе судьи Горева Л.Н.,

по иску Шадриной Галины Леонидовны

к Князькину Андрею Павловичу,

третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований на предмет спора: Синяков Алексей Валерьевич

о расторжении договора купли-продажи части доли Общества с ограниченной ответственностью «Кировская семеноводческая компания (Интенсивные технологии и сорта)» от 22.04.2008 года,

установил:

Шадрина Галина Леонидовна (далее – истец, Шадрина Г.Л., заявитель) обратилась в Арбитражный суд Кировской области с иском к Князькину Андрею Павловичу (далее – ответчик, Князькин А.П.), с привлечением третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, Синякова Алексея Валерьевича (далее – третье лицо, Синяков А.В.), о расторжении договора купли-продажи части доли Общества с ограниченной ответственностью «Кировская семеноводческая компания (Интенсивные технологии и сорта)» (далее читать - ООО «КСК (ИТС)») от 22.04.2008 года.

Исковые требования основаны на статьях 309, 310, 450, 452 Гражданского кодекса Российской Федерации, и мотивированы тем, что ответчик нарушил условия договора, не исполнив обязанность по оплате приобретенной доли в уставном капитале ООО «КСК ИТС».

Ответчик в суде первой инстанции исковые требования не признал, указав, что обязанность по оплате доли исполнил, поскольку заключил договор займа с Синяковым А.В., который перечислил указанную в договоре купли-продажи сумму на счет истца.

Третье лицо в суде первой инстанции поддержало позицию ответчика.

Решением суда первой инстанции по данному делу от 19.08.2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

Суд первой инстанции при принятии решения руководствовался статьями 450, 313, 405, 406 Гражданского кодекса Российской Федерации, и исходил из того, что исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, в связи с чем, совершение платежа третьим лицом во исполнение обязательства ответчика по оплате доли не противоречит закону и условиям договора купли-продажи от 22.04.2008 года.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец Шадрина Г.Л. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель с вынесенным решением суда первой инстанции не согласен, считает, что судом первой инстанции неполно выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам дела.

По мнению заявителя, ответчик лично не передавал денежных средств истице за приобретаемую долю по договору купли-продажи, считает, что договор займа между Князькиным А.П. и Синяковым А.В. является незаключенным,  поскольку в данном случае заключен займа между Синяковым А.В. и Шадриной Г.Л.

Также истец полагает, что суд первой инстанции не указал мотивы, по которым отверг доводы истца.

Ответчик, третье лицо в отзывах просят оставить без изменения решение суда первой инстанции, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Законность вынесенного решения Арбитражного суда Кировская области от 19.08.2008 года по настоящему делу проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, изучив доводы жалобы, отзыва на нее, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к следующему. 

22.04.2008 года между Шадриной Г.Л. (продавец) и Князькиным А.П. (покупатель) заключен договора купли-продажи части доли ООО «КСК (ИТС)», по которому продавец продает, а покупатель покупает часть доли уставного капитала общества с ограниченной ответственностью «Кировская семеноводческая компания (Интенсивные технологии и сорта)», составляющую 30%, оцененную в 3 000 000 руб.

Покупатель обязался уплатить стоимость доли, указанной в п. 1.1 настоящего договора, в сумме 3 000 000 руб. путем безналичного перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (пункт 2.1. договора).

Согласно пункту 2.2 договора оплата стоимости доли производится покупателем в течение 30 календарных дней с момента подписания настоящего договора.

27.05.2008 года Шадриной Г.Л. в адрес Князькина А.П. направлено соглашение о расторжении договора от 22.04.2008 года в виду отсутствия оплаты по данному договору.

Князькин А.П. уведомил Шадрину Г.Л. письмом от 05.06.2008 года о произведенной оплате доли ООО «КСК (ИТС)» через Синякова А.В.

Платежным поручением № 900020 от 21.05.2008 года перечислена сумма 3 000 000 руб. на счет ИП Шадриной Г.Л. от Синякова А.В., в назначении платежа обозначено – по заявлению Синякова А.В. от 21.05.2008 года перевод денежных средств по письму от 21.05.2008 года (беспроцентный займ).

ИП Шадриной Г.Л. на счет Синякова А.В. платежными поручениями: № 00000228 от 10.06.2008 года перечислено 100 000 руб., № 00000278 от 01.08.2008 года – 100 000 руб., в назначении указано на возврат беспроцентного займа от 21.05.2008 года Синякову А.В. (займ перечислен по платежному поручению № 90020 от 21.05.2008 года).

21.05.2008 года между Князькиным А.П. (заемщик) и Синяковым А.В. (займодавец) заключен договор займа, согласно которому займодавец обязуется не позднее 1 дня с даты подписания договора передать в собственность заемщика денежные средства в сумме 3 000 000 руб., а заемщик обязуется возвратить такую же сумму денег.

Согласно пункту 1.4. настоящий договор является безвозмездным (беспроцентным), если иное не предусмотрено п. 3 договора. В пункте 3 договора какие-либо дополнительные условия не предусмотрены.

Письмом от 22.07.2008 года № 04-08/5509 ОАО «Банк ВТБ Северо-Запад» направлена копия запроса, представленного в банк Шадриной Г.Л., и письмо от 21.05.2008 года, кроме того, указано, что письмо не является приложением к платежному поручению № 900020 от 21.05.2008 года, а было представлено в банк для обоснования целесообразности проведения платежа.

02.07.2008 года письмом, адресованным главному бухгалтеру филиала в г. Кирове ОАО «Банк ВТБ Северо-Запад», Шадрина Г.Л., просила предоставить копию письма от 21.05.2008 года о переводе денежных средств.

Письмом от 21.05.2008 года Князькин А.П. просил Синякова А.В. перечислить денежные средства в сумме 3 000 000 руб. на счет Шадриной Г.Л. за продаваемую ей долю в ООО «КСК (ИТС)» по договору от 22.04.2008 года.

Анализируя и оценивая представленные доказательства в их совокупности, апелляционный суд приходит к следующему.

Согласно пункту 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами в требуемой в подлежащих случаях форме достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов.

По договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (статья 454 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с пунктом 1 статьи 486 Гражданского кодекса Российской Федерации покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом (статьи 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Гражданский кодекс Российской Федерации предусматривает в качестве общего правила допустимость возложения исполнения обязательства на третье лицо. Если допустимость такого возложения не следует из закона, иных правовых актов либо условий или существа обязательства, кредитор обязан принять исполнение от третьего лица (статья 313 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Следовательно, оплата по договору от 22.04.2008 года, произведенная третьим лицом, не противоречит статье 313 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 2 статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только при существенном нарушении договора другой стороной, а также в иных случаях, предусмотренных Кодексом, другими законами или договором.

Существенным признается нарушение договора одной из сторон, которое влечет для другой стороны такой ущерб, что она в значительной степени лишается того, на что вправе была рассчитывать.

Требование об изменении или о расторжении договора может быть заявлено стороной в суд только после получения отказа другой стороны на предложение изменить или расторгнуть договор либо неполучения ответа в срок, указанный в предложении или установленный законом либо договором, а при его отсутствии - в тридцатидневный срок (пункт 2 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьями 65 и 66 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Доказательства в суд представляются лицами, участвующими в деле.

Анализируя представленные в материалы дела доказательства, суд первой инстанции правомерно указал, что истец не представил доказательств, являющихся, в соответствии со статьей 450 Гражданского кодекса Российской Федерации, основанием для расторжения договора купли-продажи.

Рассматривая доводы жалобы, апелляционный суд отмечает следующее.

В силу требований пунктов 1, 3, 4 статьи 425 Гражданского кодекса Российской Федерации договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения. Законом или договором может быть предусмотрено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

Договор, в котором отсутствует такое условие, признается действующим до определенного в нем момента окончания исполнения сторонами обязательства. Окончание срока действия договора не освобождает стороны от ответственности за его нарушение.

Договор купли-продажи от 22.04.2008 года исполнен, обязательства по оплате ответчиком Князькиным А.П. выполнены, что подтверждается перечислением денежных средств третьим лицом, в силу заключенного между Князькиным А.П. и Синяковым А.В. договором займа.

В силу статьи 408 Гражданского кодекса Российской Федерации в данном случае надлежащее исполнение является прекращением обязательства.

Пункт 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет, что по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества.

Статья 808 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает форму договора займа, а именно договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда, а в случае, когда займодавцем является юридическое лицо, - независимо от суммы.

Материалами дела подтверждается именно заключение договора займа между ответчиком и третьим лицом на сумму 3 000 000 руб., которая последним была перечислена на счет истца.

Доказательств, свидетельствующих о заключенном договоре займа между Шадриной Г.Л. и Синяковым А.В., вопреки нормам статьей 65, 68  Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в материалы дела не представлено.

Платежное поручение от 21.05.2008 года, свидетельствующее о перечислении денежных средств Синяковым А.В. в сумме 3000000 руб., платежные поручения от 01.08.2008 года, 10.06.2008 года по которым истец перечислил возврат займа в сумме 200000 руб. - доказательствами, свидетельствующими заключение договора займа между Шадриной Г.Л. и Синяковым А.В. не являются.

Ссылка заявителя на пункт 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации, полагающего, что документ, удостоверяющий передачу денежных средств, является подтверждением договора займа и его условий, в рассматриваемом споре безосновательна.

Пункт 2 статьи 434 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает, что договор в письменной форме может быть заключен путем составления одного документа, подписанного сторонами, а также путем обмена документами посредством почтовой, телеграфной, телетайпной, телефонной, электронной или иной связи, позволяющей достоверно установить, что документ исходит от стороны по договору.

В силу пункта 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной