Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.11.2008 по делу n А82-2920/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610017, г. Киров, ул. Молодой Гвардии, 49, http://2aas.arbitr.ru/

ÏÎÑÒÀÍÎÂËÅÍÈÅ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

20 ноября 2008 года                                             Дело № А82-2920/2008-2

Резолютивная часть постановления объявлена 20 ноября 2008 года.

Полный текст постановления изготовлен 24 ноября 2008 года

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Губиной Л.В.,

судей Поляковой С.Г., Самуйлова С.В.,

при ведении протокола судебного заседания судьей Губиной Л.В.,

в отсутствие сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу заявителя Сониной Евгении Вадимовны,

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.09.2008 года по делу № А82-2920/2008-2, принятое судом в составе судьи Дмитриевой В.В.,

по иску Сониной Евгении Вадимовны

к Басовцу Сергею Клавдиевичу,

к Закрытому акционерному обществу «Вибропромтех»,

к Обществу с ограниченной ответственностью «Специализированная регистрационная компания «Регион»

о признании права собственности на акции,

установил:

 Сонина Евгения Вадимовна (далее – истец, Сонина Е.В., заявитель) обратилась в арбитражный суд Ярославской области с иском к закрытому акционерному обществу «Вибропромтех» (далее - ответчик, ЗАО «Вибропромтех»), Басовцу Сергею Клавдиевичу (далее - ответчик, Басовец С.К.), к Обществу с ограниченной ответственностью «Специализированная регистрационная компания «Регион» (далее – ответчик, ООО «Специализированная регистрационная компания «Регион») о признании права собственности на 54 обыкновенные именные акции ЗАО «Вибропромтех», номинальной стоимостью 10 рублей за акцию, номер государственной регистрации выпуска № 1-01-11744-Н от 30.11.1998, и об обязании реестродержателя ЗАО «Вибропромтех» внести запись в реестр акционеров ЗАО «Вибропромтех» о праве собственности истца на 54 обыкновенные именные акции.

Исковые требования основаны на статьях 47-50 Федерального закона «Об акционерных обществах», и мотивированы оплатой истцом уставного капитала.

Ответчики  в суде первой инстанции исковые требования не признали.

Решением суда первой инстанции по данному делу от 18.09.2008 года в удовлетворении исковых требований отказано.

При принятии оспариваемого судебного акта суд первой инстанции исходил из того, что доказательства, свидетельствующие о возникновении права собственности на спорные акции, отсутствуют, кроме того, истек срок исковой давности по настоящему иску.

Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец Сонина Е.В. обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель с вынесенным решением суда первой инстанции не согласен, поскольку считает его незаконным и необоснованным.

В обоснование доводов жалобы заявитель указал, что суд первой инстанции не обоснованно сослался на судебные акты по делам №А82-177/2003-Г/1, №А82-171/2003-Г/2, полагает, что приобрел право собственности, поскольку именно им произведена оплата 54 обыкновенных именных акций ЗАО «Вибропромтех».

Согласно отзывам на апелляционную жалобу  ответчики требования жалобы не признают, просят оставить обжалуемый судебный акт без изменения, жалобу – без удовлетворения.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени, дате и месте судебного заседания, согласно почтовым уведомлениям, извещены надлежащим образом.

В соответствии с пунктом 1 статьи 266, пунктом 1 статьи 123, пунктами 2, 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба заявителя рассмотрена в отсутствии сторон.

Законность вынесенного решения Арбитражного суда Ярославской области от 18.09.2008 года по делу № А82-2920/2008-2 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав представленные доказательства, изучив доводы апелляционной жалобы, отзывы на неё, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что апелляционная жалоба заявителя удовлетворению не подлежит в силу следующего.

Как следует из материалов дела, 26.10.1998 года учредители Общества Хабарова Л.Г., Басовец С.К., Сонина Е.В. заключили учредительный договор о создании ЗАО «Вибропромтех».

Пунктом 7 устава предусмотрено, что уставный капитал общества определяет минимальный размер общества, гарантирующего интересы его кредиторов, и на момент учреждения составляет 10 000 рублей.

На момент создания Общества все акции размещены среди его учредителей: Сонина Е.В. приобретает 446 обыкновенных именных акций, Басовец С.К. – 316 обыкновенных именных акций, Хабарина Л.Г. – 238 обыкновенных именных акций.

Сонина Е.В. 01.07.1999 года внесла 4460 руб. по приходному кассовому ордеру №002 вклад за формирование уставного капитала ЗАО «Вибропромтех», 27.10.1999 года внесла 540 руб. по приходному кассовому ордеру №2 в кассу ЗАО «Вибропромтех».

Басовец С.К. 02.11.1998 года произвел оплату уставного капитала в сумме 5000 руб.

Из представленных доказательств, следует, что Сонина Е.В. и Басовец С.К. произвели оплату уставного капитала за себя, и, в том числе, за Хабарину Л.Г.

Сонина Е.В., считая, что в связи с неоплатой уставного капитала третьим учредителем Хабаровой Л.Г., и внесением ею в кассу Общества 540 рублей, что свидетельствует о возникновении права собственности на 54 акции, обратилась в суд с настоящим иском.

В силу требований статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Обратившись в арбитражный суд с избранным способом защиты, истец должен, в силу требований действующего законодательства, представить неопровержимые доказательства, подтверждающие возникновение его права собственности на указанные акции по основаниям, предусмотренным законом, а также нарушение его прав ответчиком. При этом избранный истцом способ защиты должен обеспечивать полное восстановление нарушенного права.

Однако истец в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил всех необходимых доказательств в подтверждение указанных обстоятельств.

Кроме того, в силу статьи 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В нарушение данных норм права истец не представил доказательств, подтверждающих наличие у него оснований возникновения права собственности на акции.

Анализируя и оценивая представленные доказательства в их совокупности, апелляционный суд считает, что требования истца правомерно оставлены судом первой инстанции без удовлетворения.

В соответствии со статьей 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется путем признания права.

Иск о признании вещного права является способом восстановления и защиты нарушенного права.

В подтверждение наличия у истца вещного права должны быть представлены доказательства, подтверждающие наличие юридических оснований возникновения данного права.

Проверяя доводы апелляционной жалобы, апелляционный суд отмечает следующее.

В соответствии со статьей 34 Федерального закона от 26.12.1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» предусмотрено, что акции общества, распределенные при его учреждении, должны быть полностью оплачены в течение года с момента государственной регистрации общества, если меньший срок не предусмотрен договором о создании общества.

Оплата акций, распределяемых среди учредителей общества при его учреждении, дополнительных акций, размещаемых посредством подписки, может осуществляться деньгами, ценными бумагами, другими вещами или имущественными правами либо иными правами, имеющими денежную оценку. Форма оплаты акций общества при его учреждении определяется договором о создании общества, а дополнительных акций - решением об их размещении. Оплата иных эмиссионных ценных бумаг может осуществляться только деньгами.

В силу статьи 28 Федерального закона от 22.04.1996 года № 39-ФЗ «О рынке ценных бумаг» права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях.

ЗАО «Вибропромтех» зарегистрировано 13.11.1998 года, учредителями указаны Басовец С.К., Сонина Е.В., Хабарина Л.Г., данная регистрация в установленном законом порядке не оспорена.

Факт оплаты 27.10.1999 года по приходному кассовому ордеру №2 в кассу ЗАО «Вибропромтех» суммы 540 руб., не может свидетельствовать о приобретении права собственности Сониной Е.В. на 54 акции ЗАО «Вибропромтех».

Постановлением кассационной инстанции Федерального Арбитражного суда Волго-Вятского округа по делу № А82-177/2003-Г/1 от 28.01.2005 года признаны незаконными действия ЗАО «Вибропромтех», как регистратора, по внесению изменений в реестр акционеров, касающихся списания 238 акций с лицевого счета Хабариной Л.Г. и зачисления их на лицевой счет эмитента ЗАО «Вибропромтех». При этом суд исходил из того, что действующее законодательство не допускает произвольного списания акций в реестре акционеров и прекращения тем самым прав владельцев на эти акции. В связи с чем, сделан вывод о том, что Хабарина Л.Г. сохранила свои права на 238 акций, составляющих ее долю при учреждении Общества.

Решением арбитражного суда Ярославской области от 09.10.2003 года (с учетом дополнительного решения), вступившего в законную силу, по делу А82-171/03-Г/2 признано право собственности Басовца С.К. на акции ЗАО «Вибропромтех» в количестве 238 штук, в число которых входят и 54 акции, являющиеся предметом рассматриваемого спора,  приобретенные по договору дарения от 28.03.2002 года, заключенному между Хабариной Л.Г. и Басовцом С.К.

Учитывая, что истец в установленном законом порядке, не оспорил право собственности Басовца С.К. на спорные акции, оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось.

Согласно статье 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Пунктом 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Истцом сумма 540 руб. внесена 27.10.1999 года. С указанной датой истец связывает возникновение права собственности на спорные акции, а, следовательно, и срок исковой давности подлежит исчислению с данной даты.

Кроме того, в силу пункта 7.1.3 устава в редакции от 26.10.1998 года, общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров. Годовое общее собрание проводится не ранее чем через 2 месяца и не позднее чем через 6 месяцев после окончания финансового года общества.

Исковое заявление Сониной Е.В. подано в суд первой инстанции 21.04.2008 года.

В суде первой инстанции ответчиком ЗАО «Вибропромтех» заявлено о применении срока исковой давности.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения. Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Статья 208 Гражданского кодекса Российской Федерации устанавливает требования, на которые исковая давность не распространяется.

Действительно в силу данной нормы закона исковая давность не распространяется на требования о защите личных неимущественных прав и других нематериальных благ, кроме случаев, предусмотренных законом; требования вкладчиков к банку о выдаче вкладов; требования о возмещении вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина; требования собственника или иного владельца об устранении всяких нарушений его права, хотя бы эти нарушения не были соединены с лишением владения; другие требования в случаях, установленных законом.

В перечне требований, установленных вышеуказанной нормой, на которые исковая давность не распространяется, требования, заявленные истцом в суде первой инстанции, отсутствуют.

Апелляционный суд считает, что к рассматриваемым правоотношениям сторон требования статьи 208 Гражданского кодекса Российской Федерации  не применимы.

Учитывая вышеизложенное, суд первой инстанции правомерно применил пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод заявителя жалобы о том, что суд первой инстанции не обоснованно сослался на судебные акты по делам №А82-177/2003-Г/1, №А82-171/2003-Г/2, судом апелляционной инстанции не принимается в силу следующего.

В соответствии с пунктом 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Решением арбитражного суда Ярославской области от 09.10.2003 года (с учетом дополнительного решения), вступившего в законную силу, по делу А82-171/03-Г/2 признано право собственности Басовца С.К. на акции ЗАО «Вибропромтех» в количестве 238 штук, в число которых входят и спорные 54 акции.

Таким образом, указанные судебные акты устанавливают обстоятельства, связанные с предметом рассмотрения настоящего иска.

В соответствии с требованиями пунктов 1, 2 статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации вступившие в законную силу судебные акты арбитражного суда являются обязательными для органов государственной власти, органов местного самоуправления, иных органов, организаций, должностных лиц и граждан и подлежат исполнению на всей территории Российской Федерации. Неисполнение судебных актов, а также невыполнение требований арбитражных судов влечет за собой ответственность, установленную настоящим Кодексом и другими федеральными законами.

Для лиц, не участвующих в рассмотрении вышеуказанных дел, данные судебные акты являются обязательными.

Кроме того, договор дарения от 28.03.2002