Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.01.2014 по делу n А82-7978/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

23 января 2014 года

Дело № А82-7978/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 23 января 2014 года.   

Полный текст постановления изготовлен 23 января 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кобелевой О.П.,

судей Гуреевой О.А., Дьяконовой Т.М.,

при ведении протокола судебного заседания   секретарем Салтыковой А.В.,

при участии в судебном заседании:

представителя заявителя жалобы Забусова М.А., действующего на основании доверенности от 11.11.2011,

представителя 1 ответчика – Фалетровой Ю.В., действующей на основании доверенности от 01.08.2013,

представителя 2 ответчика Земскова Д.Е., действующего на основании доверенности от 03.09.2013

рассмотрев в судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи апелляционную жалобу муниципального унитарного предприятия «Спецавтохозяйство по уборке города» города Ярославля (ОГРН:1027600787323: ИНН: 7601000174)

на решение  Арбитражного суда Ярославской области от 02.10.2013  по делу № А82-7978/2013, принятое судом в составе судьи Гусевой Н.А.,

по иску муниципального унитарного предприятия «Спецавтохозяйство по уборке города» города Ярославля (ОГРН:1027600787323: ИНН: 7601000174)

 к обществу с ограниченной ответственностью «Яр АБЗ» (ОГРН: 1057600079701; ИНН: 7602050509), обществу с ограниченной ответственностью «Ярдорремстрой» (ОГРН: 1027600519539; ИНН: 7602028775) о признании недействительным договора цессии

установил:

  муниципальное унитарное предприятие «Спецавтохозяйство по уборке города» города Ярославля (далее – истец, заявитель, предприятие, МУП «САХ по уборке города») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением от 19.06.2013 № 816 к обществу с ограниченной ответственностью «Яр АБЗ» (далее – ответчик 1, ООО «Яр АБЗ»), обществу с ограниченной ответственностью «Ярдорремстрой» (далее – ответчик 2, ООО «Ярдорремстрой») о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 29.05.2013 (далее – договор, договор уступки, договор цессии).

Заявлением от 10.09.2013 (л.д.134) истец в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) уточнил требования по иску. Ссылаясь на положения статей 166, 169, 171, 384, 385, 388, 410, 423 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – закон № 14-ФЗ) МУП «САХ по уборке города» считал, что договор уступки заключен ответчиками в нарушение действующего законодательства.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 02.10.2013 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу, что предприятие в нарушение статьи 65 АПК РФ не представило оснований для признания сделки недействительной, в частности, не представило доказательств, что личность кредитора, уступившего право требования, имеет существенное значение для должника, что истец является надлежащим для признания договора недействительным по основанию заключения крупной сделки, что сделка является притворной.  

Истец, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой  просит решение от 02.10.2013 отменить, исковые требования удовлетворить, признав договор уступки недействительным.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 31.01.2012 по делу № А82-10374/2011 с МУП «САХ» в пользу ООО «Яр АБЗ» было взыскано 17 877 779 рублей 03 копейки, в том числе 17 557 309 рублей 71 копейка задолженности за выполненные работы по договору субподряда  от 01.01.2011 № 1 и 320 469 рублей 32 копейки процентов за пользование чужими денежными средствами (далее – проценты) за период с 01.06.2011 по 06.09.2011. Названное решение было положено в основу заключения между истцом и ответчиком 1 мирового соглашения от 14.08.2012, утвержденного определением Арбитражного суда Ярославской области от 20.08.2012 в рамках дела о банкротстве  истца № А82-1018/2012. Вместе с тем при заключении договора уступки ответчик 1 передал ответчику 2 помимо права требования указанной задолженности также право требования уплаты процентов за период с 07.09.2011 по 20.08.2011, что, по мнению заявителя, противоречит закону.   Кроме того, заявитель считает, что стороны, согласовав в договоре условие о расчете по нему путем зачета взаимных однородных требований, нарушили положения статьи 410 ГК РФ, так как на момент заключения договора у ответчика 1 не было встречных однородных  требований к ответчику 2. По мнению заявителя, суд первой инстанции не обосновал мотивы, по которым отклонил перечисленные основания для признания договора незаключенным. В заседании суда заявитель уточнил, что имел в виду основания для признания договора недействительным.

1 ответчик в отзыве на жалобу просит решение оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения, доводы заявителя считает необоснованными.

2 ответчик письменный отзыв на апелляционную жалобу не представил, в заседании суда пояснил, что поддерживает позицию 1 ответчика.

Заявитель жалобы обратился с ходатайством об участии в судебном заседании путем использования системы видеоконференц-связи. Ходатайство удовлетворено определением суда от 11.12.2013. Судебное заседание во Втором арбитражном апелляционном суде проведено посредством видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Ярославской области с участием истца, 1 и 2 ответчиков.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 02.10.2013 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.

Материалами дела подтверждаются следующие фактические обстоятельства.

20.08.2012 определением Арбитражного суда Ярославской области в рамках дела о банкротстве МУП «САХ по уборке города» № А82-1018/2012Б22 (л.д.12-16), возбужденного по заявлению ООО «Яр АБЗ» 20.02.2012 (л.д.10), утверждено мировое соглашение от 14.08.2012, заключенное между истцом и ответчиком 1 (л.д.40).

Согласно условиям мирового соглашения стороны подтвердили задолженность  предприятия перед ООО «Яр АБЗ»  в размере  17 877 779 рублей 03 копеек, из которых  17 557 309 рублей  71 копейка – сумма основного долга  по договору субподряда от 01.01.2011 № 1 и 320 469 рублей 32 копейки – проценты (пункт 1 мирового соглашения).

Пунктами 3.1, 3.2, 3.3, 5 мирового соглашения стороны определили порядок и сроки погашения задолженности, предприятие обязалось погасить задолженность до 30.11.2012. Согласно пункту 4 мирового соглашения обязательства предприятия перед ООО «ЯР АБЗ» считаются прекращенными в момент поступления на его расчетный счет всей суммы задолженности.

Пунктом 6 мирового соглашения предусмотрено, что в случае, если должник  не исполняет  надлежащим образом свои обязательства по мировому соглашению  (наличие просрочки со стороны должника по погашению задолженности) ООО «Яр АБЗ» вправе в соответствии с Федеральным законом от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – закон о банкротстве) вновь обратиться  в суд с заявлением о признании предприятия несостоятельным на основании требования, установленного мировому соглашением, в полном объеме. 

В связи с заключением между МУП «САХ по уборке города» и ООО «Яр АБЗ» мирового соглашения, производство по делу о банкротстве заявителя было прекращено.

В связи с неисполнением заявителем условий мирового соглашения ООО «Яр АБЗ» обращался в Арбитражный суд Ярославской области с заявлением о расторжении мирового соглашения и возобновлении производства по делу о банкротстве истца № А82-1018/2012Б22. Принятое 21.01.2013 к производству заявление кредитора (л.д.17), было рассмотрено и удовлетворено Арбитражным судом Ярославской области 05.03.2013 (л.д.18-22). Однако постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 15.04.2013 (л.д.23-28) определение суда первой инстанции о расторжении мирового соглашения отменено, в удовлетворении заявления ООО «Яр АБ» отказано.

ООО «Яр АБЗ» обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с новым заявлением о признании МУП «САХ по уборке города» несостоятельным (банкротом), которое было принято судом, в связи с чем 07.05.2013 в отношении предприятия вновь возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) № А82-4869/2013Б/72 (л.д.31), определением суда от 09.07.2013 производство по делу приостановлено  (л.д.68-70). 

29.05.2013 ООО «Яр АБЗ» (цедент) заключило с ООО «Ярдорремстрой» (цессионарий) договор (л.д.7), согласно которому  цедент уступает цессионарию право требования к МУП «САХ по уборке города» (должник) вытекающее из мирового соглашения, заключенного 14.08.2012 между цедентом и должником в рамках  дела № А82-1018/2012 о признании несостоятельным (банкротом) должника и утвержденного  определением Арбитражного суда Ярославской области от 20.08.2012 по указанному делу (пункт 1.1 договора).

В соответствии со статьей 384 ГК РФ к цессионарию по договору переходят  права, обеспечивающие исполнение обязательства должника по указанному в пункте 1.1 договора мировому соглашении, в том числе право  на начисление процентов в соответствии со статьей 395 ГК РФ. Также к цессионарию по договору переходят связанные со статусом заявителя  права и обязанности в деле о несостоятельности (банкротстве) должника, возбужденном  Арбитражным судом Ярославской области (определение Арбитражного суда Ярославской области от 07.05.2013 по делу № А82-4869/2013), в том числе предусмотренные статьей 59 закона о банкротстве (пункт 1.2 договора).

Согласно пункту 1.3 договора право требования по указанному в пункте 1.1 договора мировому соглашению переходит к цессионарию в полном объеме, а именно: 17 877 779 рублей 03 копейки, из которых 17 557 309 рублей 71 копейка  - сумма основного долга и 320 469 рублей 32 копейки – проценты.     

Стороны договора уступки пришли к соглашению о том, что стоимость передаваемого цедентом цессионарию требования составляет 17 877 779 рублей 03 копейки, в том числе НДС 18%,  расчеты по договору производятся в течение пяти рабочих дней с момента подписания договора путем зачета взаимных требований. С момента подписания сторонами акта о зачете взаимных требований обязательство цессионария по оплате приобретаемого права требования считается исполненным (пункты 2.1, 2.2 договора). 

В соответствии с условиями пунктов 3.1, 3.2 договора уступки цедент обязуется в течение трех рабочих дней с момента подписания договора передать цессионарию по акту приема-передачи  документы, подтверждающие уступаемые права. Цедент обязуется в течение трех рабочих дней с момента подписания договора уведомить должника о совершенной уступке права требования и предоставить цессионарию доказательства такого уведомления. 

Цедент несет ответственность за достоверность передаваемых цессионарию  документов, а также гарантирует, что основания, препятствующие передаче цессионарию требования по обязательству, указанному в пункте 1.1 договора, на момент подписания договора отсутствуют (пункты 4.1, 4.2 договора).

Права требования к должнику переходит к цессионарию  с момента подписания сторонами договора (пункт 4.3 договора).  

Согласно пункту 4.6 договор вступает в силу с момента его подписания  до полного исполнения сторонами принятых на себя обязательств.

Во исполнение договора ответчики 29.05.2013 подписали акт приема-передачи (л.д.8, 87), по которому  ООО «Яр АБЗ» передало, а ООО «Ярдрремстрой» приняло оригинал мирового соглашения от 14.08.2012, копию определения Арбитражного суда Ярославской области от 20.08.2012 по делу № А82-1018/2012 в количестве одного экземпляра, оригинал заявления от 16.04.2013 № 90 о признании должника несостоятельным (банкротом), заверенную копию определения Арбитражного суда Ярославской области от 07.05.2013 по делу № А82-4869/2013 о принятии заявления о признании должника несостоятельным (банкротом) и назначении судебного заседания в количестве одного экземпляра. Стороны договора подтвердили, что  претензий по переданному  цедентом цессионарию объему документов, удостоверяющих право требования по договору цессии, не имеется.

Уведомлением от 30.05.2013 № 139юр, направленным в адрес истца 31.05.2013 и полученным последним 10.06.2013 (вх.№226; л.д.9, 85-87), ООО «Яр Баз» сообщило МУП «САХ по уборке города» о произведенной по договору уступке права требования.   

03.06.2013 стороны по договору уступки произвели зачет взаимных требований, что подтверждается соответствующим актом (л.д.88), где указано, что стороны, руководствуясь статьей 410 ГК РФ, пришли к соглашению о зачете взаимных требований на сумму 17 877 779 рублей 03 копейки, ООО «Яр АБЗ» считает  задолженность  ООО «Ярдорремстрой» по договору уступки от 20.05.2013 полностью погашенной.

Полагая, что заключенный ответчиками договор противоречит нормам действующего законодательства, МУП «САХ по уборке города» обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с исковым заявлением.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции установил следующее.

В соответствии с частью 1 статьи 4 АПК РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном АПК РФ. Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, является установление наличия у истца принадлежащего ему субъективного материального права и охраняемого законом интереса, факта его нарушения и нарушения права истца ответчиком.

По экономическим спорам и иным делам, возникающим из гражданских правоотношений обращение в арбитражный суд осуществляется в форме искового заявления, в котором, в силу статьи 125 АПК РФ должно быть сформулировано исковое требование, вытекающее из спорного материального правоотношения (предмет иска), и содержаться фактическое обоснование заявленного требования (обстоятельства, с которыми истец связывает свои требования, то есть основания иска).

Формулирование предмета и основания иска обусловливается избранным истцом способом защиты своих нарушенных прав и законных интересов. Способы защиты гражданских прав перечислены в статье 12 ГК РФ, одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий