Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.01.2014 по делу n А82-6674/2013. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

    ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

22 января 2014 года

Дело № А82-6674/2013

Резолютивная часть постановления объявлена 16 января 2014 года.   

Полный текст постановления изготовлен 22 января 2014 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Хоровой Т.В.,

судей Великоредчанина О.Б., Черных Л.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Зориной О.С.,

при участии в судебном заседании:

представителя истца: Ткачева К.В., действующего на основании доверенности от 10.01. 2014,

представителя ответчика: Пухова А.А., действующего на основании доверенности от 02.12.2013,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Ярославский»

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 23.09.2013 по делу №А82-6674/2013, принятое судом в составе судьи Еремычевой И.И.,

по иску общества с ограниченной ответственностью «Агрофирма Рост»

(ИНН: 7609020503, ОГРН: 1067609022205)

к обществу с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Ярославский»

(ИНН: 7604133944, ОГРН: 1087604009910),

о взыскании 5 488 000 рублей,

установил:

общество с ограниченной ответственностью «Агрофирма Рост» (далее – Истец, Агрофирма, ООО «Агрофирма Рост») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, о взыскании с общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг «Ярославский» (далее – Ответчик, Агрохолдинг, ООО «Агрохолдинг «Ярославский») 5 855 500 руб., в том числе, 3 500 000 руб. основного долга и 2 355 500 руб. неустойки за период с 07.11.2011 по 10.09.2013.

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 23.09.2013  исковые требования ООО «Агрофирма Рост» удовлетворены.

Ответчик с принятым решением суда не согласился и обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, в удовлетворении иска отказать в полном объеме.

По мнению ООО «Агрохолдинг «Ярославский», решение суда подлежит отмене, поскольку при его принятии суд первой инстанции неправильно применил нормы материального и процессуального права и неверно оценил фактические обстоятельства дела.

Заявитель апелляционной жалобы считает, что суд первой инстанции нарушил статьи 4 и 125 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и рассмотрел исковое заявление, которое не было подписано в соответствии со статьей 129 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» конкурсным управляющим или его представителем, который может представлять его интересы.

Агрохолдинг указывает на то, что стороны считали и считают договоры купли-продажи имущества действительными и имели взаимное желание их расторгнуть, то есть при заключении соглашения о расторжении данных договоров желали наступления таких правовых последствий, как прекращение гражданско-правовых отношений, возникших на основании договоров купли-продажи.

Ответчик считает необоснованным вывод суда о мнимости сделки по расторжению договоров, который основывается только на том, что предмет договора не перемещался в пространстве.

Кроме того, полагает, что отсутствие в инвентаризационных описях конкурсного управляющего сведений о предметах продажи свидетельствует о заинтересованности конкурсного управляющего в получении обжалуемого решения.

Подробно позиция Ответчика изложена в апелляционной жалобе.

ООО «Агрофирма Рост» представила отзыв на апелляционную жалобу, в котором против изложенных доводов возражает, считает решение Арбитражного суда Ярославской области законным и обоснованным, просит в удовлетворении апелляционной жалобы отказать. Кроме того, обращает внимание суда апелляционной инстанции на то обстоятельство, что все соглашения о расторжении договоров купли-продажи являются ничтожными, поскольку не соответствуют части 2 статьи 64 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)».

В судебном заседании апелляционного суда представители сторон настаивают на своих позициях.

Законность решения Арбитражного суда Ярославской области от 23.09.2013 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Истцом и Ответчиком 01.11.2011 заключены  договоры купли-продажи движимого имущества.

При исполнении условий договоров купли-продажи от 01.11.2011 у сторон возникли разногласия из-за неисполнения Ответчиком обязательства по оплате поставленного товара, что и послужило основанием для обращения Истца с заявлением в суд.

Арбитражный суд Ярославской области, руководствуясь статьями 167 – 168, статьей 170, статьями 309, 310, пунктом 1 статьи 454, пунктом 1 статьи 485, статьями 330, 333 Гражданского кодекса Российской Федерации, приняв во внимание отсутствие со стороны Ответчика ходатайства об уменьшении размера неустойки, требования Истца о взыскании долга в размере 3 500 000 руб. и пени в сумме 2 355 500 руб. признал правомерными.

При этом суд первой инстанции, посчитав, что соглашения от 20.02.2013 о расторжении договоров купли-продажи являются мнимыми, признал их недействительными (ничтожными).

Второй арбитражный апелляционный суд, изучив доводы жалобы, отзыва на жалобу, выслушав представителей сторон, исследовав материалы дела, не нашел оснований для отмены или изменения решения суда, исходя из нижеследующего.

В соответствии со статьей 8 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) гражданские права и обязанности возникают из оснований, предусмотренных законом и иными правовыми актами, а также из действий граждан и юридических лиц, которые хотя и не предусмотрены законом или такими актами, но в силу общих начал и смысла гражданского законодательства порождают гражданские права и обязанности.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Статьей 310 ГК РФ предусмотрено, что односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев предусмотренных законом.

По общему правилу только надлежащее исполнение прекращает обязательство (статья 408 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

В силу пункта 1 статьи 458 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором купли-продажи, обязанность продавца передать товар покупателю считается исполненной в момент: вручения товара покупателю или указанному им лицу, если договором предусмотрена обязанность продавца по доставке товара; предоставления товара в распоряжение покупателя, если товар должен быть передан покупателю или указанному им лицу в месте нахождения товара.

На основании пункта 1 статьи 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства. Если договором купли-продажи не предусмотрена рассрочка оплаты товара, покупатель обязан уплатить продавцу цену переданного товара полностью.

Как следует из материалов дела 01.11.2011 Агрофирма (далее – Продавец) и Агрохолдинг (далее – Покупатель) заключили договоры купли-продажи:

- дойных коров (стадо) в количестве 105 голов, молодняка КРС в количестве 96 голов, общей стоимостью 2 500 000 руб. (т.1, л.д.11);

- молоковоза ГАЗ 5321, год изготовления -1987, модель, № двигателя  –  73-140238-93, шасси (рама) № 1071608, кузов № 1644, общей стоимостью 100 000 руб. (т.1, л.д.13);

-  прицепа  2ПТС-4,  год  выпуска  –  1990,  гос.регистрационный  знак  код  76 серия ХМ № 7965, дата регистрации 20 марта 2003, выдано  государственной инспекцией гостехнадзора Ростовского м.о. Ярославской области, общей стоимостью 100 000 руб. (т.1, л.д.15);

-  прицепа 2ПТС-4, год выпуска – 1990, гос.регистрационный знак код 76 серия ХМ № 7964, дата регистрации 20 апреля 2003, выдано государственной инспекцией гостехнадзора Ростовского м.о. Ярославской области, общей стоимостью 100 000 руб. (т.1, л.д.17);

- грузового самосвала САЗ 3502, год изготовления – 1966, модель, №двигателя – 5311 190554, шасси (рама) № 1007709, общей стоимостью 100 000 руб. (т.1, л.д.19);

- зернового комбайна Нива – 1 ед., картофелесортировочного  пункта  КСП  –  1  ед.,  картофельного комбайна ККУ-2 - 1 ед., комбайна КПИ-2,4 – 1 ед., комбайна силосного ПН-400 – 1 ед., плуга ПЛН-3,5 – 1 ед., плуга ПЛН-3,5 03 – 1 ед., плуга ПЛН-3,5 04 – 1 ед., погрузчика ПКУ-08 – 1 ед., весов скотных – 1 ед., весов СПШ-250 – 1 ед., граблей - ворошилки – 1 ед., кассового аппарата – 1 ед., машинки пишущей – 1 ед., общей стоимостью 300 000 руб. (т.1, л.д.21);

- трактора МТЗ-80, год  выпуска – 1991, заводской номер машины – 764378, двигатель № 757904, коробка передач – 763460, основной  ведущий мост №220039, общей стоимостью 100 000 руб. (т.1, л.д.23);

- трактора МТЗ-80, год выпуска – 1987, заводской номер машины – 555298, двигатель № 258084, общей стоимостью 100 000 руб. (т.1, л.д.25).

В соответствии с пунктом 1.1. договоров Продавец передает в собственность, а Покупатель принимает и оплачивает товар в количестве и качестве на условиях и в соответствии с договором.

Срок передачи товара в течение пяти календарных дней с момента подписания договора (пункт 1.2 договоров).

Согласно пункту 2.3 договоров оплата производится в течение пяти дней с момента подписания договоров.

В случае просрочки платежа более чем на десять дней Покупатель уплачивает пеню в размере 01% от стоимости имущества за каждый день просрочки (пункт 3.1 договоров).

В пунктах 1.5 и 2.1 договоров стороны согласовали наименование приобретаемого Покупателем товара и его стоимость.

Кроме того, из актов приема-передачи от 01.11.2011 к договорам купли-продажи  следует, что Продавец передал в собственность, а Покупатель принял товар (т.1, л. д. 12, 14, 16, 18, 20, 22, 24, 26). В указанных актах приема-передачи имеется подпись директора ООО «Агрохолдинг «Ярославский» Соловьева М.В. о том, что товар  получен, а также проставлена печать организации ООО «Агрохолдинг «Ярославский».

Доказательства оплаты товара Ответчик в материалы дела не представил.

Таким образом, задолженность Ответчика перед Истцом составила 3 500 000 руб.

Поскольку факт принятия товара ООО «Агрохолдинг «Ярославский» подтверждается имеющимися в материалах дела доказательствами, обязательство по оплате товара Ответчиком не исполнено, и доказательств, подтверждающих его оплату в полном объеме, в материалы дела не представлено, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу об удовлетворении исковых требований Истца о взыскании с Ответчика спорной задолженности в сумме 3 500 000 руб.

Частью 1 статьи 329 ГК РФ предусмотрено, что исполнение обязательств может обеспечиваться неустойкой, предусмотренной законом или договором.

Согласно части 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой (штрафом, пеней) признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности в случае просрочки исполнения. По требованию об уплате неустойки кредитор не обязан доказывать причинение ему убытков.

Как следует из материалов дела, пунктом 3.1 договоров предусмотрена ответственность Покупателя за несвоевременную оплату товара в размере 0,1% от стоимости имущества за каждый день просрочки.

Истцом начислены пени в сумме 2 355 500 руб. за период с 07.11.2011 по 10.09.2013 (т.1, л.д.134).

Расчет неустойки судом первой инстанции проверен и признан верным.

Доказательств погашения долга Ответчиком в материалы дела не представлено.

При рассмотрении позиции Общества о том, что соглашения от 20.02.2013 о расторжении договоров купли-продажи от 01.11.2011 не являются мнимыми, апелляционный суд исходит из следующего.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Таким образом, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Между тем, в данной ситуации сторонами не были совершены необходимые действия, связанные с передачей товара, принятия его уполномоченным лицом Агрофирмы. Из материалов дела видно, что движимое имущество, которые подлежало обратной передаче на основании соглашения от 20.02.2013, Агрофирмой не получено.

Между тем, как следует из материалов дела, соглашения о расторжении договоров купли-продажи подписаны сторонами 20.02.2013, то есть в период действия договора аренды от 01.04.2012, согласно которому Ответчик предоставил во временное владение и пользование КФХ «Крестьянское подворье» имущество, полученное у Истца. Указанное имущество передано 01.04.2012 по акту приема-передачи КФХ «Крестьянское подворье» (т. 2, л.д. 26-27).

Доказательств возврата арендованного имущества Ответчику до 01.04.2013 (в соответствии с пунктом 2.1 договора аренды от 01.04.2012), в материалы дела не представлено.

Соглашения о расторжении договоров купли продажи от 20.02.2013 и акты приема-передачи к рассматриваемым соглашениям от 20.02.2013 (т.  2,  л.д.2-24) со стороны Агрофирмы и со стороны Агрохолдинга подписаны одним лицом Соловьевым М.В., который в тот момент являлся руководителем обеих организаций, что не исключает его заинтересованности