Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.12.2013 по делу n А82-12442/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

10 декабря 2013 года

Дело № А82-12442/2012

Резолютивная часть постановления объявлена 05 декабря 2013 года. 

Полный текст постановления изготовлен 10 декабря 2013 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Савельева А.Б.,

судей Поляковой С.Г., Тетервака А.В.,

при ведении протокола судебного заседания  секретарем Богатыревой Н.Н.,

без участия в судебном заседании представителей сторон,

рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Некрасовское»

на решение  Арбитражного суда Ярославской области от 30.08.2013  по делу № А82-12442/2012, принятое судом в составе судьи Карташовой Н.Н.,

по иску Олонова Владимира Васильевича

к обществу с ограниченной ответственностью "Некрасовское" (ИНН:7621007570, ОГРН: 1087627001472),

о взыскании стоимости имущественного пая,

установил:

Олонов Владимир Васильевич (далее – истец, Олонов В.В.) обратился с иском в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью «Некрасовское» (далее – ответчик, общество) о взыскании (с учетом уточнения) 70 691 рубля 40 копеек в счет стоимости имущественного пая сельскохозяйственного производственного кооператива «Некрасовское» (далее  - СХП «Некрасовское», кооператив).

Решением  Арбитражного суда Ярославской области от  30.08.2013  исковые  требования Олонова В. В. удовлетворены.

Ответчик с принятым решением  суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение отменить и принять новый судебный акт.

По мнению ответчика, суд первой инстанции неправильно применил нормы материального права – п. 11 ст. 14 Федерального закона РФ №193-ФЗ «О сельскохозяйственной кооперации», не применил пункты 5.24., 5.15 устава кооператива. Считает, что истцу подлежит выплате только номинальная стоимость паевого взноса, исходя из размера утвержденного 27.12.2007 размера паевого фонда кооператива.   Не согласен с выводами судебной экспертизы, считает, что истек срок исковой давности для предъявления иска.

Истец в письменных возражениях на апелляционную жалобу считает решение законным и обоснованным, просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу ответчика – без удовлетворения.

Стороны  явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения  Арбитражного суда Ярославской области от  30.08.2013 проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, в 1987 году Олонов В.В. был принят на работу в совхоз «Некрасовский».

Приказом Министра сельского хозяйства и продовольствия РСФСР №869 от 02.09.1991 на основании решения общего собрания трудового коллектива совхоза «Некрасовский» совхоз был преобразован в коллективное сельскохозяйственное предприятие «Некрасовское» (КСП «Некрасовское»). 

Решением Президиума Некрасовского районного Совета народных депутатов от 26.11.1991 №104 был зарегистрирован устав КСП «Некрасовское», разработанный на основе Закона РСФСР «О предприятиях и предпринимательской деятельности», согласно которому членом коллективного предприятия могли быть граждане СССР, достигшие 16-летнего возраста.

В соответствии с Указом Президента Российской Федерации «О неотложных мерах по осуществлению земельной реформы в РСФСР» от 27.12.1991 №323, постановлением Правительства Российской Федерации от 29.12.1991 №86 «О порядке реорганизации колхозов и совхозов», п.8 постановления Правительства Российской Федерации от 04.09.1992 №708 «О порядке приватизации и реорганизации предприятий и организаций агропромышленного комплекса» все члены колхоза и работника совхоза, в том числе ушедшие на пенсию, имели право на бесплатный земельный и имущественный пай в общей долевой собственности.

В 1994 году Олонов В.В. был уволен с работы по собственному желанию и, впоследствии, переоформлен в ассоциированные члены кооператива.

20.01.1996 зарегистрированы изменения и дополнения к уставу, согласно которым неделимый фонд был утвержден в сумме 4 302 000 руб., а паевой фонд - в сумме 6 739 000 руб.

На основании решения общего собрания КСП «Некрасовское» от 19.03.1999 коллективное сельскохозяйственное предприятие «Некрасовское» реорганизовано в сельскохозяйственный производственный кооператив «Некрасовское» (СПК «Некрасовское»). На собрании утвержден размер паевого фонда кооператива - 14 153 141 руб. Стоимость имущества, включенного в неделимый фонд, составила 15 817 683 руб. Сумма взносов кооператива составила 14 153 141 руб., из которой взносы членов кооператива - 4 114 319 руб., взносы ассоциированных членов - 10 038 822 руб. Обязательный паевой взнос установлен равным для всех членов кооператива в размере 700 руб. Размер имущественного пая Олонова В.В. составлял 25 476 рублей.

14.02.2004 общее собрание членов кооператива утвердило неделимый фонд кооператива в сумме 18 301 127 рублей, паевой фонд в сумме 595 716 рублей, утвердило размер обязательного паевого взноса в размере 700 рублей.

16.02.2007 на общем собрании членов СПК «Некрасовское» были утверждены списки членов кооператива и ассоциированных членов, утвержден паевой фонд кооператива в размере 275 588 рублей, неделимый фонд - 19 871 739 рублей, резервный фонд - 27 559 рублей.

Решением общего собрания членов кооператива от 27.12.2007 (протокол №3) был утвержден обязательный паевой взнос членов кооператива и ассоциированных членов в размере 30 000 рублей сроком уплаты до 18.01.2008.

В связи с тем, что данное требование 27 членами кооператива выполнено не было, решением внеочередного общего собрания членов СПК «Некрасовское» от 22.02.2008 в составе 3 человек было прекращено ассоциированное членство в кооперативе 27 человек, в том числе и истца.

Согласно протоколу №1 от 22.02.2008 общим собранием членов СПК «Некрасовское» утвержден неделимый фонд кооператива в размере 19 886 061 рублей, паевой фонд - 768 193 рублей.

На общем собрании членов кооператива от 24.03.2008 был утвержден годовой отчет, годовой баланс СПК «Некрасовское» и распределение прибылей, а также увеличен и утвержден паевой фонд кооператива в сумме 19 321 388 рублей с определением (увеличение) приращенного пая каждого из трех членов кооператива, одновременно был уменьшен и утвержден неделимый фонд СПК в сумме 4 452 298 рублей  согласно перечню имущества к протоколу №3 от 24.03.2008.

Также на указанном собрании было принято решение о преобразовании кооператива в общество с ограниченной ответственностью «Некрасовское» с размером уставного капитала в размере паевого фонда - 19 321 388 рублей, с числом участников - 3 человека. Общество с ограниченной ответственностью «Некрасовское» является правопреемником прав и обязанностей СПК «Некрасовское».

Истец полагает, что, поскольку 22.02.2008 он был исключен из членов кооператива, то стоимость имущественного пая должна быть исчислена по окончании финансового года. Однако, принимая во внимание, что СПК «Некрасовское» было реорганизовано в форме преобразования в ООО «Некрасовское 26.05.2008 (то есть ранее окончания финансового года), то для расчета подлежащего выплате имущественного пая должна быть принята стоимость чистых активов на момент преобразования.

Отказ ответчика в выплате стоимости имущественного пая в размере, превышающем 496 руб., послужил основанием для обращения истца в суд с настоящим иском. Исковые требования основаны на ст.1, ч.8.1 ст.41, п.5 ст.18 Федерального закона «О сельскохозяйственной кооперации», ч.1 ст.111 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее,  суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения  суда исходя из нижеследующего.

Согласно пункту 1 статьи 107 Гражданского кодекса Российской Федерации производственным кооперативом (артелью) признается добровольное объединение граждан на основе членства для совместной производственной или иной хозяйственной деятельности (производство, переработка, сбыт промышленной, сельскохозяйственной и иной продукции, выполнение работ, торговля, бытовое обслуживание, оказание других услуг), основанной на их личном трудовом и ином участии и объединении его членами (участниками) имущественных паевых взносов. Законом и учредительными документами производственного кооператива может быть предусмотрено участие в его деятельности юридических лиц. Производственный кооператив является коммерческой организацией.

Исходя из положений пункта 4 статьи 107 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 2 статьи 2 Федерального закона «О производственных кооперативах», особенности создания и деятельности сельскохозяйственных производственных кооперативов определяются специальными законами, в данном случае - Федеральным законом «О сельскохозяйственной кооперации» (далее - Закон о сельхозкооперации).

Пунктом 1 статьи 111 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что член кооператива вправе по своему усмотрению выйти из кооператива. В этом случае ему должна быть выплачена стоимость пая или выдано имущество, соответствующее его паю, а также осуществлены другие выплаты, предусмотренные уставом кооператива. Выплата стоимости пая или выдача другого имущества выходящему члену кооператива производится по окончании финансового года и утверждении бухгалтерского баланса кооператива, если иное не предусмотрено уставом кооператива.

В соответствии с пунктом 2 статьи 111 Гражданского кодекса Российской Федерации член кооператива может быть исключен из кооператива по решению общего собрания в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязанностей, возложенных на него уставом кооператива, а также в других случаях, предусмотренных законом и уставом кооператива.

Член кооператива, исключенный из него, имеет право на получение пая и других выплат, предусмотренных уставом кооператива, в соответствии с пунктом 1 статьи 111 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно статье 1 Закона о сельхозкооперации ассоциированный член кооператива - физическое или юридическое лицо, внесшее паевой взнос, по которому оно получает дивиденды, несущее риск убытков, связанных с деятельностью кооператива, в пределах стоимости своего паевого взноса и имеющее право голоса в кооперативе с учетом ограничений, установленных настоящим Федеральным законом и уставом кооператива.

В соответствии с пунктом 5 статьи 14 Закона о сельхозкооперации размер паевых взносов ассоциированных членов кооператива и условия выплаты по ним дивидендов, порядок выхода из кооператива определяются в соответствии с уставом кооператива на основании договора, заключаемого кооперативом с ассоциированными членами. Договор, заключаемый ассоциированным членом кооператива с кооперативом, может предусматривать и другие не противоречащие настоящему Федеральному закону и уставу кооператива права и обязанности этого члена кооператива.

Пунктом 9 статьи 17 Закона о сельхозкооперации предусмотрено, что ассоциированный член кооператива в случае нарушения им условий заключаемого с кооперативом договора или осуществления им действий, причиняющих кооперативу убытки, может быть исключен из ассоциированных членов кооператива в порядке, определенном настоящей статьей для членов кооператива.

Согласно пункту 5.14 устава СПК «Некрасовское», в редакции 2007 года, ассоциированный член кооператива в случае, осуществления им действий, причиняющих кооперативу убытки, может быть исключен из ассоциированных членов в порядке, определенном разделом 5 устава для членов кооператива.

Решение от 22.02.2008 об исключении из кооператива истец не оспаривает.

Согласно п. 5.13 устава исключенный из членов кооператива имеет право на получение пая в порядке, определенном п. 5.15. устава.

В силу пункта 5.15 устава выходящему члену кооператива после окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса кооператива должна быть выплачена стоимость его паевого взноса или должно быть выдано имущество, соответствующее его паевому взносу, а также произведены другие причитающиеся выплаты. Выплата паевого взноса члену кооператива производится полностью или частями в течение трех лет, но не ранее окончания финансового года и утверждения бухгалтерского баланса кооператива, из соответствующей части делимых фондов.

Как следует из пункта 5.19 устава, размер паевых взносов ассоциированных членов кооператива и условия выплаты по ним дивидендов определяются в соответствии с уставом на основании договора, заключаемого кооперативом с ассоциированными членами.

Судом первой инстанции установлено и сторонами не оспаривается, что договор между истцом и ответчиком, регулирующий, в том числе порядок выплаты ассоциированному члену кооператива паевого взноса и расчета его стоимости, не заключен.

Суд первой инстанции, проанализировав положения устава СПК «Некрасовское», в редакции 2007 года, пришел к выводу о том, что порядок расчета стоимости паевого взноса, подлежащего выплате ассоциированному члену кооператива, подавшему заявление о выходе либо исключенному из кооператива, указанным уставом не определен.

Суд апелляционной инстанции также считает, что пунктом 5.19 устава определен источник выплаты пая, но не указан порядок расчета его размера в случае выхода. Доводы апеллянта противоречат уставу кооператива.

Согласно п. 3.7 устава кооператива имущество, находящееся в собственности кооператива, за исключением имущества, составляющего неделимые фонды, делится в денежном выражении на паи его членов и ассоциированных членов в соответствии с уставом кооператива. Кооператив формирует собственные средства за счет паевых взносов, доходов от собственной деятельности, доходов от размещения своих средств в банках, от ценных бумаг и других источников.

Также п. 3.7. устава предусмотрено, что паевой фонд состоит из обязательных паевых взносов, дополнительных паевых взносов, паевых взносов ассоциированных членов.

Из содержания пункта 3.14. устава кооператива следует, изменение размера паевого  фонда связано с изменением паевых взносов