Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 04.11.2013 по делу n А17-2888/2012. Оставить без изменения решение, а апелляционную жалобу - без удовлетворения (п.1 ст.269 АПК)

и Комарова Анна Ивановна, имеющемся в регистрационном деле ООО «ЛАКОС»; в договоре слияния от 06.10.2009, между словами ООО «Техносоюзстрой» и Комарова Анна Ивановна, имеющемся в регистрационном деле ООО «ЛАКОС»; а также электрофотографическое изображение в электрофотографической копии решения №2 единственного учредителя ООО «Техносоюзстрой» от 06.10.2009, имеющаяся в регистрационном деле ООО «Техносоюзстрой», выполнены не самой Комаровой А.И., а другим лицом (лицами).

Судом первой инстанции установлено, что существуют два комплекта решений единственного учредителя ООО «Техносоюзстрой» от 06.10.2009 № 2, согласно которому единственный участник ООО «Техносоюзстрой» Комарова А.И. приняла решение о реорганизации ООО «Техносоюзстрой».

Одно из них, имеющееся в регистрационном деле ООО «Лакос», согласно заключению повторной судебной почерковедческой экспертизы, содержат сфальсифицированные подписи истца - единственного участника ООО «Техносоюзстрой» Комаровой А.И., другие, представленные в материалы дела третьим лицом - бывшим директором ООО «Техносоюзстрой» Проездовым М.И. и свидетелем Акудович М.Н. - подписаны самой Комаровой А.И.

Посчитав свои интересы нарушенными, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Согласно абзацу второму пункта 8 статьи 37 Федерального закона № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» решения по вопросу о реорганизации общества принимаются всеми участниками общества единогласно.

В соответствии со статьей 39 Закона № 14-ФЗ в обществе, состоящем из одного участника, решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания участников общества, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно.

Единоличным исполнительным органом ООО «Техносоюзстрой» являлась Комарова А.И.

06.10.2009 единственным учредителем ООО «Техносоюзстрой» принято решение № 2 о реорганизации ООО «Техносоюзстрой».

Судом первой инстанции в ходе рассмотрения дела установлено, что существуют два комплекта решений единственного учредителя ООО «Техносоюзстрой» от 06.10.2009 № 2, согласно которому единственный участник ООО «Техносоюзстрой» Комарова А.И. приняла решение, в том числе, о реорганизации ООО «Техносоюзстрой» путем слияния с юридическими лицами ООО «Строй Ресурс» и ООО «Элион» и создании в результате ООО «Лакос».

Одно из них, имеющееся в регистрационном деле ООО «Лакос», согласно заключению повторной судебной почерковедческой экспертизы, содержит сфальсифицированные подписи истца - единственного участника ООО «Техносоюзстрой» Комаровой А.И., другие, представленные в материалы дела третьим лицом - бывшим директором ООО «Техносоюзстрой» Праездовым М.И. и свидетелем Акудович М.Н. - подписаны самой Комаровой А.И.

В связи с существующим подписанным самим истцом подлинным экземпляром решения единственного учредителя ООО «Техносоюзстрой» от 06.10.2009 № 2, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении требований истца о признании недействительными указанного решения.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований названного Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными, и решение не повлекло причинения убытков данному участнику общества.

Согласно выводам, содержащимся в заключении повторной судебной почерковедческой экспертизы подписи от имени Комаровой А.И. в договоре от 06.10.2009 о слиянии в части участия ООО «Техносоюзстрой»; решении об утверждении устава ООО «Лакос» в части участия ООО «Техносоюзстрой», оформленном протоколом от 06.10.2009 № 1 об учреждении ООО «Лакос»; передаточном акте ООО «Техносоюзстрой» от 06.10.2009, выполнены не самой Комаровой А.И., а другим лицом (лицами).

Доказательств обратного в материалах дела не имеется, в связи с чем суд первой инстанции правомерно пришел к выводу о необходимости удовлетворения исковых требований в данной части.

Согласно пункту 1 статьи 14 Закона № 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (преобразования, слияния, разделения, выделения) в регистрирующий орган представляются документы, в том числе учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, решение о реорганизации юридического лица, договор о слиянии в случаях, предусмотренных федеральными законами передаточный акт или разделительный баланс.

Арбитражным судом установлено, что в налоговый орган для государственной регистрации ООО «Лакос» были представлены документы, в том числе решение единственного учредителя ООО «Техносоюзстрой» от 06.10.2009 о реорганизации, договор от 06.10.2009 о слиянии, решение об утверждении устава ООО «Лакос», передаточный акт от 06.10.2009.

При указанных выше обстоятельствах, признание судом недействительными и не имеющими силы действий, направленных на реорганизацию ООО «Техносоюзстрой», которые не влекут юридических последствий, явившихся основаниями для принятия регистрирующим органом решений и внесения сведений в ЕГРЮЛ, влечет недействительность решений регистрирующего органа и государственной регистрации изменений в ЕГРЮЛ в сведения о юридическом лице ООО «Техносоюзстрой», в связи с чем требования истца в указанной части также правомерно удовлетворены судом первой инстанции.

Указания заявителя апелляционной жалобы об истечении срока для обращения в суд с рассматриваемыми требованиями не принимаются судом второй инстанции и обоснованно отклонены арбитражным судом, так как в силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре. Стороной в споре является истец либо ответчик. Третье лицо, согласно установленных процессуальных требований, стороной по делу не является.

По настоящему делу надлежащий ответчик иск признал, заявлений о применении последствий истечения срока исковой давности не заявлял.

Утверждения третьего лица о том, что вынесенный судебный акт затрагивает права других обществ, участвовавших в реорганизации, и их участников также отклоняются апелляционным судом как несостоятельные. Общества «СтройРесурс» и «Элион» прекратили свое существование, исключены из реестра юридических лиц. Обжалуемое судебное решение не затрагивает охраняемых законом прав и интересов участников бывших обществ. Более того, интересы нового общества, являющегося ответчиком в рассматриваемом споре, представляло уполномоченное лицо, которое в ходе судебного рассмотрения заявленные истцом требования не оспаривало.

Иные доводы заявителя, изложенные в апелляционной жалобе, не могут быть приняты судом апелляционной инстанции как основания для отмены обжалуемого решения, поскольку не имеют значения для разрешения настоящего спора.

Помимо вышеизложенного суд второй инстанции считает, что обжалуемый судебный акт не затрагивает права и интересы самого заявителя апелляционной жалобы, так как Проездов М.И. не является участником рассматриваемых правоотношений.

Выводы суда первой инстанции о применении норм материального права соответствуют установленным судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, а поэтому оснований для отмены либо изменения решения арбитражного суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и являющихся безусловными основаниями для отмены судебного акта, судом первой инстанции не допущено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ивановской области от 14.06.2013 по делу №А17-2888/2012 оставить без изменения, а апелляционную жалобу третьего лица Проездова Михаила Ивановича - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                                             С.Г. Полякова

Судьи                                                                                                          А.Б. Савельев

                                                                                                          А.В. Тетервак