Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 22.10.2008 по делу n А28-5907/2008. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

кредиторов реорганизуемого юридического лица.

В силу пункта 5 статьи 51 Закона об обществах не позднее тридцати дней с даты принятия решения о реорганизации общества, а при реорганизации общества в форме слияния или присоединения с даты принятия решения об этом последним из обществ, участвующих в слиянии или присоединении, общество обязано письменно уведомить об этом всех известных ему кредиторов общества и опубликовать в органе печати, в котором публикуются данные о государственной регистрации юридических лиц, сообщение о принятом решении. При этом кредиторы общества в течение тридцати дней с даты направления им уведомлений или в течение тридцати дней с даты опубликования сообщения о принятом решении вправе письменно потребовать досрочного прекращения или исполнения соответствующих обязательств общества и возмещения им убытков. Государственная регистрация обществ, созданных в результате реорганизации, и внесение записей о прекращении деятельности реорганизованных обществ осуществляются только при представлении доказательств уведомления кредиторов в порядке, установленном настоящим пунктом.

Таким образом, государственная регистрация юридического лица, созданного путем реорганизации в форме слияния, осуществляется при наличии доказательств уведомления кредиторов юридических лиц, принявших решение о реорганизации. Норма, запрещающая подавать заявление на государственную регистрацию юридического лица, созданного путем реорганизации, или осуществлять его государственную регистрацию ранее срока, установленного для предъявления требований указанных кредиторов, в действующем законодательстве отсутствует.

На государственную регистрацию Общества представлены доказательства, подтверждающие уведомления кредиторов юридических лиц, принявших решение о реорганизации (т. 1 л. д. 10, 64-69, 76-78). Следовательно, сведения, содержащиеся в заявлении о государственной регистрации ООО «Комплект-Альянс», являются достоверными.

Из системного толкования статей 49, 57 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 13, 51, 52 Закона об обществах,  статей 4, 5, 9, 14, 23, 25 Закона о регистрации ООО «Регионавтотранс» имеет право на реорганизацию в форме слияния и на проведение соответствующей государственной регистрации. Оспариваемым решением данное право нарушено.

Учитывая, что решение об отказе в государственной регистрации от 10.06.2008 г. № 6184 не соответствует  действующему законодательству, нарушает права и законные интересы  заявителя, требования ООО «Регионавтотранс»  удовлетворены правомерно.

На основании изложенного, апелляционная инстанция находит обжалуемое решение суда законным и не усматривает правовых оснований для его отмены. Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции

П О С Т А Н О В И Л:

           решение Арбитражного суда Кировской области от 26.08.2008 г. по делу                      № А28-5907/2008-104/34 оставить без изменения, апелляционную жалобу Инспекции Федеральной налоговой службы по городу Кирову - без удовлетворения.

Постановление вступает в силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

          Председательствующий                                                             Г.Г. Буторина                                                                                                                                 

           Судьи                                                                                           Т.В. Лысова

                                                                                                                 Г.Г. Перминова