Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 09.10.2011 по делу n А29-1589/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

в г. Сыктывкаре, но соответствующие почтовые отправления возвращены Портновой органами почтовой связи в связи с неполучением этих отправлений Костяковой. Кроме того, в данном случае по аналогии должно применяться установленное пунктом 5 статьи 21 Закона правило, согласно которому оферта о продаже доли или части доли в уставном капитале общества считается полученной всеми участниками общества в момент ее получения обществом, а Предложение Портновой, как указано выше, получено Обществом 11.10.2010.

Доводы Общества и Первушиной о том, что Предложение не может считаться надлежащей офертой продажи Доли, а также не соответствует пункту 1 статьи 160 и пункту 1 статьи 163 ГК РФ, несостоятельны, так как Уведомление содержало всю необходимую информацию о предмете купли-продажи, его объеме, цене, а также о порядке и сроке расчетов.

Ссылка третьих лиц на то, что Портнова, злоупотребляя своим правом, умышленно не воспользовалась возможностью выйти из состава участников Общества и вместо этого предложила купить Долю другим участникам Общества лишь с той целью, чтобы уклониться от применения предусмотренного пунктом 6.4 устава Общества более длительного срока выплаты действительной стоимости Доли, голословны и не подтверждены никакими доказательствами. При наличии предусмотренной Законом и уставом Общества альтернативы Портнова была вправе выбрать один из возможных способов поведения по собственному усмотрению. Решение Истца оставить за собой незначительную долю участия в уставном капитале Общества, само по себе не свидетельствует о том, что Портнова преследовала указанную цель и не опровергает утверждение Истца о том, что эта доля участия в уставном капитале Общества необходима ей в целях получения информации о деятельности Общества, которое в противном случае может уклониться от выплаты действительной стоимости Доли.

Утверждение Первушиной о том, что Портнова предложила другим участникам Общества купить Долю по заведомо завышенной цене с тем, чтобы в силу отказа участников Общества от приобретения Доли получить возможность требовать выплаты действительной стоимости Доли Обществом, также ничем не подтверждено. То, что цена Доли, указанная Портновой в Предложении, превысила действительную стоимость Доли, определенную при рассмотрении данного дела экспертным путем, не означает, что Истец умышленно завысил продажную цену Доли, поскольку для точного определения реальной рыночной стоимости доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью необходимы специальные познания, которыми обладают лишь соответствующие специалисты-оценщики. Более того, ссылка Первушиной на то, что таким образом Портнова стремилась получить возможность требовать выплаты действительной стоимости Доли самим Обществом, является несостоятельной и потому, что для участника общества с ограниченной ответственностью, заинтересованного в продаже своей доли в уставном капитале соответствующего общества, более предпочтительной является покупка этой доли другим/-и участником/-ами общества, а не выплата действительной  стоимости такой доли обществом, поскольку в последнем случае в силу положений Закона соответствующие денежные средства должны выплачиваться заинтересованному в отчуждении своей доли участнику общества гораздо позднее.      

Согласно экспертному заключению общества с ограниченной ответственностью «Эксперт-недвижимость» от 25.05.2011 действительная стоимость Доли, определенная по правилам, установленным Порядком оценки стоимости активов акционерных обществ, утвержденным Приказом Министерства финансов Российской Федерации № 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг № 03-6/пз от 29.01.2003 (далее – Порядок), исходя из рыночной стоимости активов Общества, принимаемых к расчету согласно Порядку, на 30.09.2010 составляет 6 926 000 руб.

Ссылка Костяковой на то, что предметом экспертизы вместо оценки действительной стоимости Доли являлась оценка рыночной стоимости объекта недвижимого имущества, не соответствует действительности, поскольку экспертом определена именно действительная стоимость Доли, а результат оценки принадлежащего Обществу недвижимого имущества являлся лишь одним из показателей, на основании которых была определена действительная стоимость Доли.

Исследовав заключение эксперта, возражения на данное заключение и пояснения эксперта на эти возражения, арбитражный суд первой инстанции пришел к  правильному выводу об отсутствии причин сомневаться в обоснованности выводов эксперта и считать упомянутое заключение недостоверным, поскольку эксперт всесторонне и полно исследовал все составляющие предмет оценки элементы, обосновал примененные при этом методики и подтвердил использованные данные соответствующими источниками.

Изучив экспертное заключение, проверив доводы отзыва Костяковой на апелляционную жалобу Ответчика, учитывая, что ходатайства о проведении дополнительной или повторной экспертизы в судах первой и второй инстанций не заявлялись, арбитражный суд апелляционной инстанции исходит из отсутствия доказательств того, что допущенные, по мнению Костяковой, при проведении экспертизы нарушения повлияли на результат оценки экспертом действительной стоимости Доли. Доказательства иной действительной стоимости Доли в материалы дела не представлены.

Поэтому доводы Костяковой о том, что действительная стоимость Доли определена экспертом неверно, также не могут быть приняты во внимание.

Прочие доводы, приведенные в апелляционной жалобе Общества и в отзывах третьих лиц на эту жалобу, не влияют на оценку правильности решения, принятого арбитражным судом первой инстанции по настоящему делу.

В связи с этим, заслушав участвующих в деле лиц и их представителей, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, исследовав материалы дела, учитывая перечисленные выше нормы права, а также обстоятельства дела и представленные по нему доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что иск Портновой подлежит удовлетворению в указанном выше размере.

По названным выше причинам оснований для признания этого вывода арбитражного суда первой инстанции неправильным у апелляционного суда нет.

В связи с изложенным выше при совокупности указанных выше обстоятельств доводы, содержащиеся в апелляционной жалобе Ответчика и в отзывах третьих лиц на эту жалобу, судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными в полном объеме и апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции по названным доводам не имеется.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции, всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства дела, а также представленные по нему доказательства, дал этим обстоятельствам и доказательствам надлежащую правовую оценку, в том числе с позиции относимости, допустимости и достоверности доказательств.

Выводы арбитражного суда первой инстанции о применении норм материального права соответствуют установленным этим судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, последним не допущено.

Поэтому обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.

Поскольку данное постановление принято не в пользу заявителя апелляционной жалобы, согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы, понесенные им в связи с подачей апелляционной жалобы, возлагаются на него же.

Руководствуясь статьями 258, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд

МОТИВИРОВКИ

ВЫВОД

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Республики Коми от 24 июня 2011 года по делу № А29-1589/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Светлар» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий                                                                      О.Б. Великоредчанин

Судьи                                                                                                       Л.В. Губина

                                                                                                                   С.Г. Полякова