Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 25.09.2011 по делу n А82-13606/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. В таком случае решение об одобрении крупной сделки принимается общим собранием акционеров большинством голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров. Решение об одобрении крупной сделки, предметом которой является имущество, стоимость которого составляет более 50 процентов балансовой стоимости активов общества, принимается общим собранием акционеров большинством в три четверти голосов акционеров - владельцев голосующих акций, принимающих участие в общем собрании акционеров.

 В силу пункта 6 статьи 79 Закона крупная сделка, совершенная с нарушением предусмотренных Законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера. Однако суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением предусмотренных Законом требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств: голосование акционера, обратившегося с иском о признании крупной сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием акционеров, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования; не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них; к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным Законом; при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных Законом требований к ней.

Вопреки требованиям статьи 65 АПК РФ, согласно которой каждое участвующее в деле лицо должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требовании и возражений, истцы и Общество не представили достоверные и достаточные доказательства того, что Банк знал или должен был знать о несоответствии действительности указанных в Протоколах сведений.

Напротив, как указано выше, Протоколы отвечали требованиям Закона.

В связи с этим у Банка отсутствовали основания сомневаться в достоверности сведений, содержащихся в представленных ему Обществом Протоколах, как отсутствовали и основания ставить под сомнение принятие указанных в Протоколах решений о заключении Договоров ипотеки.

При этом из Протоколов следует, что собрания акционеров Общества, на которых приняты решения о заключении Договоров ипотеки, проведены в соответствии с решениями Совета директоров Общества. Согласно пункту 2 статьи 79 Закона, если единогласие совета директоров (наблюдательного совета) общества по вопросу об одобрении крупной сделки не достигнуто, по решению совета директоров (наблюдательного совета) общества вопрос об одобрении крупной сделки может быть вынесен на решение общего собрания акционеров. Поэтому не было у Банка и оснований считать, что решения о заключении Договоров ипотеки приняты ненадлежащим органом управления Общества.

Более того, Договоры ипотеки представляют собой несколько взаимосвязанных сделок, связанных с возможностью отчуждения Обществом имущества, залоговая стоимость которого составила более 108 миллионов рублей, то есть более 50 % балансовой стоимости активов Общества, что подтверждено представленными в материалы дела балансами Общества по состоянию на 30.09.2008, 31.12.2008 и 31.03.2009, согласно которым объем активов Общества не превышал 155 миллионов рублей. В связи с этим одобрение Договоров ипотеки решениями общего собрания акционеров Общества соответствовало пункту 3 статьи 79 Закона.

При таких обстоятельствах арбитражный суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что Договоры ипотеки не могут быть признаны недействительными, поскольку Банк не знал и не должен был знать о совершении этих сделок с нарушением предусмотренных Законом требований к ним, что в силу пункта 6 статьи 79 Закона является основанием для отказа в удовлетворении исковых требований Калымбетовой и Карташева.

По названным выше причинам доводы заявителей апелляционных жалоб об обратном являются несостоятельными.

Заявители апелляционных жалоб ссылаются на то, что в результате обращения взыскания на заложенное по Договорам ипотеки имущество Общества последнему будет причинен ущерб в размере 398 295 508 руб. 91 коп. (в виде разницы между рыночной и залоговой стоимостью имущества, являющегося предметом Договоров ипотеки), Общество будет лишено своей производственной базы и не сможет осуществлять предпринимательскую деятельность, а для истцов, как акционеров Общества, наступят неблагоприятные последствия в виде обесценивания принадлежащих им акций Общества.   

 Данная ссылка заявителей апелляционных жалоб также не может быть принята во внимание, поскольку в результате обращения взыскания на заложенное по Договорам ипотеки имущество последнее должно продаваться на торгах, по итогам которых продажная цена данного имущества может значительно возрасти относительно залоговой стоимости этого имущества, определенной решением Переславского районного суда Ярославской области от 13.01.2011 в качестве начальной продажной цены упомянутого имущества.

Кроме того, указываемые заявителями апелляционных жалоб последствия обращения взыскания на заложенное по Договорам ипотеки имущество Общества являются результатом ненадлежащего исполнения Обществом своих обязательств по заключенным с Банком кредитным договорам, а Договоры ипотеки сами по себе не влекли и не могли повлечь за собой причинение убытков или иных неблагоприятных последствий для Общества или его акционеров, что в силу пункта 6 статьи 79 Закона является дополнительным основанием для отказа в удовлетворении иска Калымбетовой и Карташева.

В соответствии с частью 3 статьи 49 АПК РФ ответчик вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции признать иск полностью или частично. Согласно части 5 указанной статьи АПК РФ арбитражный суд не принимает признание ответчиком иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц.

Учитывая заинтересованность Общества в удовлетворении иска Калымбетовой и Карташева, а также то, что прекращение рассмотрения настоящего дела по существу вследствие принятия признания Обществом требований истцов нарушит права Банка, арбитражный суд первой инстанции правомерно не принял признание Обществом иска Калымбетовой и Карташева и рассмотрел данное дело по существу. В связи с этим ссылка Общества на нарушение его процессуальных прав отказом арбитражного суда первой инстанции принять признание Обществом требований истцов является несостоятельной.

Ссылка истцов на нарушение арбитражным судом первой инстанции срока изготовления в полном объеме принятого им по настоящему делу решения также не может быть принята во внимание, поскольку в соответствии с частью 3 статьи 270 АПК РФ нарушение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения арбитражного суда первой инстанции только в том случае, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, а указанное истцами нарушение не привело и не могло привести к таким последствиям.

Прочие доводы апелляционных жалоб не влияют на оценку правильности решения, принятого арбитражным судом первой инстанции, и не являются основанием для его отмены или изменения.

Поэтому, заслушав представителей сторон, изучив доводы апелляционных жалоб и отзыва на них, исследовав материалы дела, учитывая перечисленные выше нормы права, а также обстоятельства дела и представленные по нему доказательства, арбитражный суд апелляционной инстанции полагает, что арбитражный суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что иск Калымбетовой и Карташева не подлежит удовлетворению.

По названным выше причинам оснований для признания этого вывода арбитражного суда первой инстанции неправильным у апелляционного суда нет.

В связи с изложенным выше при совокупности указанных выше обстоятельств доводы апелляционных жалоб судом апелляционной инстанции признаются несостоятельными в полном объеме и апелляционный суд считает, что оснований для отмены или изменения обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции по приведенным в апелляционных жалобах доводам не имеется.

Таким образом, арбитражный суд первой инстанции, всесторонне, полно и объективно исследовав фактические обстоятельства дела, а также представленные по нему доказательства, дал этим обстоятельствам и доказательствам надлежащую правовую оценку, в том числе с позиции относимости, допустимости и достоверности доказательств.

Выводы арбитражного суда первой инстанции о применении норм материального права соответствуют установленным этим судом по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 270 АПК РФ и являющихся безусловными основаниями для отмены обжалуемого решения арбитражного суда первой инстанции, последним не допущено.

Поэтому обжалуемое решение арбитражного суда первой инстанции подлежит оставлению без изменения.

Поскольку данное постановление принято не в пользу истцов и Общества, согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы, понесенные ими в связи с подачей их апелляционных жалоб, возлагаются на них же.

Руководствуясь статьями 258, 268, частью 1 статьи 269, статьей 271 АПК РФ, Второй арбитражный апелляционный суд

МОТИВИРОВКИ

ВЫВОД

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 30 июня 2011 года по делу № А82-13606/2010 оставить без изменения, а апелляционные жалобы Калымбетовой Асемкуль Табысбековны, Карташева Алексея Вадимовича и открытого акционерного общества «Переславский сыркомбинат» - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в кассационном порядке в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в двухмесячный срок со дня вступления его в законную силу.

Председательствующий                                                                      О.Б. Великоредчанин

Судьи                                                                                                       Т.М. Поляшова

                                                                                                                   А.В. Тетервак