Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.09.2011 по делу n А82-1077/2011. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

обязался передать ценные бумаги покупателю в течение 2 рабочих дней с момента подписания сторонами договора.

По расходным кассовым ордерам от 06.08.2007 № 229 и от 07.08.2007 № 230 ООО "ИФК "ПрофИнвест" выдало Бондаревой Н.О. 27 700 000 рублей в качестве оплаты по договору от 06.08.2007.

Факт передачи векселей от истца к ответчику подтвержден актом приема-передачи от 07.08.2007.

13.04.2009 МИФНС № 3 принято решение о привлечении Бондаревой Н.О. к налоговой ответственности за неуплату налога на доходы физических лиц в результате занижения налоговой базы 2006, 2007 годов, а также за неуплату Единого социального налога за 2006 год в результате занижения налоговой базы в виде штрафа с начислением пени.

Решением Рыбинского городского суда Ярославской области от 17.11.2009 по делу № 2-3045/09 в удовлетворении заявления Бондаревой Н.О. о признании недействительным решения МИФНС № 3 от 13.04.2009 № 13-20/32 о привлечении налогоплательщика к налоговой ответственности за совершение налогового правонарушения отказано.

Указанное решение суда общей юрисдикции содержит отметку о вступлении его в законную силу 04.12.2009.

Решением Брейтовского районного суда Ярославской области от 17.05.2010 заключение Бондаревой Н.О. с ООО "ИФК "ПрофИнвест" 06.08.2007 в г. Ярославле договора купли-продажи простых векселей ЗАО "Торгово-промышленная компания "Альянс"  с номерами 1076505,1076507,1076508,1076509,1076525,1076526 на сумму 27 000 000 рублей, а также выдача Бондаревой Н.О. ООО "ИФК "ПрофИнвест" денежных средств по расходно-кассовому ордеру № 229 от 06.08.2007  в сумме 25 000 000 рублей и по расходно-кассовому ордеру № 230 от 07.08.2007 в сумме 2 700 000 рублей признаны действиями по передаче имущества Агентом Принципалу и действиями по выдаче Агенту средств, необходимых для исполнения поручения Принципала во исполнение агентского договора № 08 от 05.04.2005, заключенного в с.Брейтово ООО "ИФК "ПрофИнвест" с Бондаревой Н.О.

Кассационным определением судебной коллегии по гражданским делам Ярославского областного суда от 28.06.2010 по делу № 33-3229 решение Брейтовского районного суда Ярославской области от 17.05.2010 отменено. По делу принято новое решение, в удовлетворении исковых требований Бондаревой Н.О. к ООО "ИФК "ПрофИнвест" о признании договора купли-продажи векселей от 06.08.2007 притворной сделкой и применении последствий недействительности сделки отказано.

Определением Рыбинского городского суда Ярославской области от 11.03.2011 по делу № 2-3045/09 заявление Бондаревой Н.О. о пересмотре по вновь открывшимся обстоятельствам (вступившее в законную силу решение Арбитражного суда Ярославской области от 11.11.2010 по делу № А82-10485/2010) решения Рыбинского городского суда Ярославской области от 17.11.2009 удовлетворено, решение Рыбинского городского суда Ярославской области от 17.11.2009 по делу по заявлению Бондаревой НО о признании недействительным в части решения МИФНС № 3 отменено.

Полагая, что договор купли-продажи векселей от 06.08.2007, заключенный между Бондаревой Н.О. и ООО "ИФК "ПрофИнвест" является притворной сделкой, прикрывающей действия по исполнению поручения, истец обратился в Арбитражный суд Ярославской области.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, заслушав представителей сторон, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Ярославской области от 31.05.2011исходя из нижеследующего.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с частью 2 статьи 170 ГК РФ, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Притворная сделка должна быть совершена между теми же сторонами, что и прикрываемая и по времени одновременно или после прикрываемой.

По смыслу данной нормы признаком притворности сделки является отсутствие волеизъявления на ее исполнение у обеих сторон, а также намерение сторон фактически исполнить прикрываемую сделку. Таким образом, по основанию притворности недействительной сделки может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Учитывая изложенное, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в постановлении от 02.08.2005 № 2601/05, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В силу статьи 454 ГК РФ по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него денежную сумму (цену).

В силу пункта 2 статьи 454 ГК РФ к купле-продаже ценных бумаг применяются правила, предусмотренные § 1 главы 30 ГК РФ если законом не установлены специальные правила их купли-продажи.

Для сделок купли-продажи, к которым относится спорная сделка, правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.

На основании пункта 1 статьи 1005 ГК РФ по агентскому договору одна сторона (агент) обязуется за вознаграждение совершать по поручению другой стороны (принципала) юридические и иные действия от своего имени, но за счет принципала, либо от имени и за счет принципала. По сделке, совершенной агентом с третьими лицами от своего имени и за счет принципала, приобретает права и становится обязанным агент.

Доказывая притворный характер сделки, истец обязан подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (договора купли-продажи), а именно на совершение прикрываемой сделки (агентского договора).

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Обращаясь с иском о признании сделки ничтожной по основаниям, предусмотренным пунктом 2 статьи 170 ГК РФ, истец в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать, что при ее совершении стороны не только не намеревались ее исполнять, но и то, что оспариваемая сделка действительно не была исполнена, не породила правовых последствий для сторон, а также представить доказательства направленности воли сторон на совершение именно прикрываемой сделки.

Между тем, сделка по купле-продаже векселей была реально исполнена сторонами, доказательства ее исполнения имеются в материалах дела. Доказательств того, что сделка совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, на которые стороны рассчитывали при ее заключении, истцом не представлены. Договор купли-продажи породил именно те права и обязанности сторон, которые соответствуют ее содержанию и намерениям сторон при заключении и исполнении сделки, в связи с чем оснований для применения ст. 170 ГК РФ не имеется.

Поскольку истец вопреки положению пункта 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказал обстоятельства, входящие в предмет доказывания по иску, а именно наличие прикрывающей сделки и направленность оспариваемого договора на достижение иных правовых последствий, апелляционная инстанция полагает, что решение является законным и обоснованным.

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что обжалуемое решение принято судом первой инстанции на основании полного исследования фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, и при правильном применении норм материального права.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными и не могут служить основанием для отмены решения Арбитражного суда Ярославской области.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины в связи с принесением апелляционной жалобы относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение  Арбитражного суда Ярославской области от 31.05.2011  по делу № А82-1077/2011 оставить без изменения, а апелляционную жалобу индивидуального предпринимателя Бондаревой Нины Олеговны  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                  

О.П. Кобелева

Судьи                         

О.А. Гуреева

В.Г. Сандалов