Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 14.06.2011 по делу n А82-12557/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

      ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

610007, г. Киров, ул. Хлыновская, 3,http://2aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

г. Киров

15 июня 2011 года

Дело № А82-12557/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 08 июня 2011 года.      

Полный текст постановления изготовлен 15 июня 2011 года.

Второй арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего Кобелевой О.П.,

судей Бармина Д.Ю., Гуреевой О.А.,

при ведении протокола судебного заседания   секретарем Красноперовой С.В.,

без участия сторон

рассмотрев апелляционную жалобу  крестьянского хозяйства Балашова Николая Владимировича

на решение Арбитражного суда Ярославской области от 10.02.2011 по делу № А82-12557/2010, принятое судом в составе судьи Соловьевой Т.А.,

по иску крестьянского хозяйства Балашова Николая Владимировича (ИНН: 7602000739,  ОГРН  1027601055900)

к индивидуальному предпринимателю Соколову Юрию Владимировичу (ИНН: 760800320960, ОГРН 30476083440036),

третье лицо: сельскохозяйственный кредитный потребительский кооператив "Надежда" (ИНН: 7622010857, ОГРН 1027601048815),

о признании недействительным договора купли-продажи,

установил:

Глава крестьянского хозяйства Балашов Николая Владимировича (далее – КХ, истец, заявитель) обратился в Арбитражный суд Ярославской области к индивидуальному предпринимателю Соколову Юрию Владимировичу (далее – ИП Соколов Ю.В., ответчик) о признании недействительным договора купли-продажи.

Определением Арбитражного суда Ярославской области от 25.01.2011 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечен сельскохозяйственный кредитный потребительский кооператив "Надежда" (далее – СКПК "Надежда", третье лицо).

Решением Арбитражного суда Ярославской области от 10.02.2011 в удовлетворении исковых требований отказано.

Истец с принятым решением суда не согласен, обратился во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит решение суда первой инстанции отменить, вынести новое решение, удовлетворив исковые требования, признать договор купли-продажи от 06.08.2007 притворной сделкой.

По мнению заявителя жалобы, изложенные в решении суда первой инстанции выводы, не соответствуют обстоятельствам дела. Заявитель утверждает, что оспариваемый договор является притворной сделкой, стороны фактически заключили договор поручения; фактически строительные материалы ИП Соколову Ю.В.  КХ не передавались и не могли быть переданы, КХ не располагало строительными материалами и не вело подобной деятельности. Заявитель считает, что позиция истца подтверждена ответчиком и третьим лицом, письменными доказательствами: платежным поручением № 9 от 09.08.2007. Сумма перечисления полностью совпадает с суммой долга  и с суммой, которую ИП Соколов перечислил в КХ 07.08.2007 якобы в счет договора купли-продажи. Ответчик утверждал, что кредит в банке он брал специально для погашения долга по договору займа; в кредитном договоре указано целевое назначение – строительство художественного салона. Однако в момент получения кредита художественный салон уже был построен и эксплуатировался. Чтобы использовать кредитные средства и создать видимость их целевого использования и был заключен договор купли-продажи строительных материалов. На самом деле и ИП Соколов,  КХ и СКПК "Надежда" стремились достичь цели по погашению долга по договору займа.

Ответчик в отзыве на апелляционную жалобу выразил согласие с доводами жалобы; полагает, что решение суда не основано на законе и подлежит отмене с принятием нового решения об удовлетворении иска. Ответчик ссылается, что действительно в августе 2007 года истец передал ответчику счет-фактуру, в которой отражена реализация строительных материалов на сумму 4 077 360 руб. Денежные средства в указанной сумме были перечислены ответчиком на расчетный счет истца, который в дальнейшем перечислил именно эту сумму денежных средств на счет СКПК "Надежда". Документы, свидетельствующие о совершении хозяйственной операции, за исключением платежного поручения, по которому истец перечислил денежные средства на счет третьего лица, были переданы ответчиком в банк с целью подтверждения целевого использования кредита, полученного на строительство художественного салона, тогда как в материалы дела представлены документы, бесспорно свидетельствующие о том, что по состоянию на июнь 2007 года Соколов уже завершил строительство художественного салона и сдавал расположенные в нем помещения в аренду иным лицам.

Третье лицо в отзыве на апелляционную жалобу также указало на несогласие с решением суда первой инстанции, доводы жалобы поддержало в полном объеме.

Стороны явку своих представителей в судебное заседание не обеспечили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

В соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие представителей сторон.

Законность решения  Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Как следует из материалов дела, 18.08.2006 между СКПК "Надежда" (займодавец) и Соколовым Ю.В. (заемщик) подписан договор займа № 71, в соответствии с которым займодавец обязался передать заемщику в собственность денежные средства в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязался возвратить такую же сумму денег в соответствии с условиями (пункт 1.1 договора).

Согласно пункту 1.2 договора размер займа составляет 3 800 000 рублей.

Займ предоставляется на покупку стройматериалов  (пункт 1.3 договора).

По пункту 1.5 договора срок и условия возврата суммы займа установлен до 18.08.2007.

В соответствии с пунктом 1.7 договора заемщик уплачивает займодавцу за пользование займом процент из расчета 25% годовых, в т.ч. на выплаты компенсаций по привлеченным денежным средствам (20%).

Кроме того, на основании пункта 1.8 договора в целях финансовой поддержки займодавца заемщик дополнительно обязался уплатить целевые (членские) взносы  (5% из 25%) согласно Уставу и решению общего Собрания СКПК "Надежда".

В случае несвоевременной оплаты процентов и целевых взносов заемщик выплачивает займодавцу 0,3% от суммы неуплаченных в срок процентов и целевых взносов  за каждый день просрочки. В случае несвоевременного погашения займа заемщик выплачивает займодавцу 0,1% от суммы долга за каждый день просрочки (пункты 2.2, 2.3 договора).

Сторонами согласовано, что договор вступает в силу с момента его подписания и действует до 18.08.2007, но в любом случае до момента его окончательного исполнения (пункт 5 договора).

Доказательства предоставления займа на сумму 3 800 000 рублей в материалах дела отсутствуют.

26.07.2007 между АК СБ РФ и ИП Соколовым Ю.В. заключен договор об открытии невозобновляемой кредитной линии  № 7443/8/07071, по которому Банк обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию в лимитом в сумме 12 000 000 рублей для финансирования затрат по строительству Художественного салона с помещениями кафе по адресу: г. Переславль-Залесский, ул. Кардаковского, д. 45, в том числе на возмещение ранее понесенных затрат, на срок по 27.07.2014 под 13,5% годовых, а заемщик обязался возвратить кредитору  полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях договора.

06.08.2007 между КХ (продавец) и ИП Соколовым Ю.В. (покупатель) подписан договор купли-продажи, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателю обусловленный договором товар, а покупатель обязался принять товар  и оплатить за него определенную договором денежную сумму, в том числе плиты перекрытия 63 в количестве 99 штук на общую сумму 613 800 рублей, пеноблоки 20*30*60 в количестве 20 000 штук на общую сумму 3 400 000 рублей, кирпич белый силикатный в количестве 27 945 штук на общую сумму 63 560 рублей.

Для оплаты товара 07.08.2007 КХ выставлен счет № 2 и счет-фактура № 2 на общую сумму 4 077 360 рублей.

Платежным поручением от 07.08.2007 № 2 ИП Соколов Ю.В. перечислил КХ  4 077 362 рубля, указав в назначении платежа: "по счету № 2 от 07.08.2007за стройматериалы".

09.08.2007 КХ перечислило  СКПК "Надежда" 4 077 362 рубля платежным поручением № 9. В назначении данного платежа указано: "гашение займа по договору № 71 от 18.08.2006  (за Соколова Ю.В.), в т.ч. членские взносы  196 768 рублей".

Также материалы дела содержат копии счетов-фактур и квитанций к приходным кассовым ордерам, согласно которым в сентябре- декабре 2006 года ИП Соколов Ю.В. приобрел у ООО "Торговая фирма "Ай-Си-Ти" строительные материалы на общую сумму              2 087 485 рублей; у ЗАО ТДФ "Брок-Инвест-Сервис и К" на сумму 292 600 рублей.

Согласно свидетельству о государственной регистрации права от 02.07.2007 серии 76АА № 547150 право собственности Соколова Ю.В на художественный салон с помещениями кафе (общей площадью 606,20 кв.м.), расположенный по адресу: Ярославская область, г. Переславль-Залесский, ул. Кардаковского, д. 45 зарегистрировано в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество  и сделок с ним 02.07.2007; номер регистрации 76-76-06/022/2007-174.

В материалах дела имеются копии договоров аренды нежилых помещений, находящихся в собственности арендодателя от 28.06.2007, от 16.07.2007, заключенных между Соколовым Ю.В. и ИП Седовым А.А., Соколовым Ю.В. и ИП Седовым И.А., Соколовым Ю.В. и ИП Седовой З.И.

07.07.2010 КХ и ИП Соколовым Ю.В. подписаны соглашения о признании договора купли-продажи от 06.08.2007 недействительным, об аннулировании первичных учетных документов: счета № 2 от 07.08.2007, накладной № 1 от 30.08.2006, счета-фактуры № 2 от 07.08.2007, а также акт сверки взаиморасчетов.

Кроме того, письмом от 07.07.2010 ИП Соколов Ю.В. уведомил КХ об изменении назначения платежа платежного поручения № 2 от 07.08.2007 на сумму 4 077 362 рубля на "Для перечисления СКПК "Надежда" по поручению в счет погашения задолженности Соколова  Ю.В. по договору займа № 71 от 18.08.2006 с учетом начисленных членских взносов за период с 18.08.2006 по 09.08.2007".

Полагая, что договор купли-продажи от 06.08.2007 является притворной сделкой, прикрывающей сделку поручения, истец обратился в Арбитражный суд Ярославской области.

Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзывов на нее, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Ярославской области исходя из нижеследующего.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с частью 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации, притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила. Притворная сделка должна быть совершена между теми же сторонами, что и прикрываемая и по времени одновременно или после прикрываемой.

При совершении притворной сделки воля сторон направлена на установление между сторонами гражданско-правовых отношений, но иных по сравнению с выраженными в их волеизъявлении.

В соответствии с правовой позицией Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в постановлении от 02.08.2005 № 2601/05, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

В силу статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязуется передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязуется принять этот товар и уплатить за него денежную сумму (цену).

Для сделок купли-продажи, к которым относится спорная сделка, правовым последствием является переход титула собственника от продавца к покупателю на основании заключенного сторонами договора.

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (статья 361 ГК РФ).

Доказывая притворный характер сделки, истец обязан подтвердить, что воля сторон была направлена не на возникновение правовых последствий, вытекающих из заключенной сделки (договора купли-продажи), а именно на совершение прикрываемой сделки (договора поручительства).

Пунктом 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений. Пунктом 2 статьи 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации установлено, что лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Суд первой инстанции правильно указал, что доказательств того, что сделка совершена лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, на которые стороны рассчитывали при ее заключении, истцом не представлены. Договор купли-продажи породил именно те права и обязанности сторон, которые соответствуют ее содержанию и намерениям сторон при заключении и исполнении сделки, в связи с чем оснований для применения ст. 170 ГК РФ не имеется.

Кроме того, истец не доказал того, что оспариваемым договором купли-продажи нарушены какие-либо его права и законные интересы, а также не указал, каким образом признание оспариваемого договора недействительным приведет к восстановлению его прав и законных интересов.

Принимая во внимание изложенное, суд апелляционной инстанций приходит к выводу о правомерности отказа судом первой инстанции в удовлетворении заявленных требований

На основании изложенного, доводы заявителя жалобы апелляционная инстанция считает необходимым отклонить как ошибочные. Кроме того, следует указать, что часть 1 статьи 486 ГК РФ не ставит оплату товара в зависимость от факта его передачи. Кодексом предусмотрены иные средства защиты прав покупателя при неисполнении продавцом обязанности передать предварительно оплаченный товар.

Изложенные в апелляционной жалобе доводы не содержат фактов, которые имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность