Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 21.04.2011 по делу n А82-2323/2010. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

доли изменений в учредительные документы общества осуществляется по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно. Документы для государственной регистрации предусмотренных настоящей статьей изменений в учредительных документах общества, а в случае продажи доли также документы, подтверждающие оплату проданной обществом доли, должны быть представлены органу, осуществляющему государственную регистрацию юридических лиц, в течение одного месяца со дня принятия решения об утверждении итогов оплаты долей участниками общества и о внесении соответствующих изменений в учредительные документы общества. Указанные изменения в учредительных документах общества приобретают силу для участников общества и третьих лиц со дня их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Доказательств изложенного суду не представлено.

Напротив, согласно представленным налоговым органом материалам регистрационного дела ООО СК  «Гранит» Цилинко Р.А. является участником общества с 2005 года, т.е. с момента учреждения Общества.   

Кроме того, из анализа норм Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» следует, что утрата лицом статуса участника общества возможна в следующих случаях: выхода участника из общества в соответствии с требованиями статьи 26 Закона, исключении из состава участников в порядке, определенном статьёй 10 Закона, а также в случае, предусмотренном пунктами 3, 7 статьи 23 Закона (в редакции, действовавшей на момент заключения указанных сделок), о переходе доли участника общества к самому обществу при неоплате вклада в уставный капитал Общества.

Таким образом, Федеральный закон «Об обществах с ограниченной ответственностью» (в ранее действовавшей редакции) прямо предусматривал в качестве последствия невнесения лицом вклада в уставный капитал в установленный срок прекращения его участия в обществе по истечении этого срока.

Правовые последствия, установленные статьей 23 Закона, предусмотрены только на случаи, когда в связи с частичной или полной неоплатой доли кем-либо из участников уставный капитал общества не был сформирован в заявленном при учреждении общества размере.

Отношения между участником, не оплатившим лично свою долю, и другим участником, внесшим вклад за себя и за должника, названным законом не регулируются и последствий, предусмотренных статьей 23 Закона, не влекут. Между указанными лицами возникают лишь обязательственные отношения, регулируемые нормами Гражданского кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что уставный капитал Общества полностью оплачен. Задолженности как таковой не числится.

Факт оплаты уставного капитала Общества в полном размере свидетельствует о том, что задолженности перед Обществом по оплате уставного капитала участники Общества не имеют, что исключает возможность перехода к Обществу доли Цилинко Р.А. в порядке пункта 3 статьи 23 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

Закон не ставит требование об обязанности оплаты уставного капитала Общества его участниками в зависимость от того, лично участником оплачена его доля или оплата произведена иными лицами (либо Обществом) за участника. В случае если доля Цилинко Р.А. оплачена за него кем-либо, то это лицо вправе предъявить к Цилинко Р.А. соответствующее требование о компенсации своих расходов.

Однако доказательств того, что уставный капитал Общества оплачен за счет других участников, истцом не представлено.

Доводу истца о том, что его права как участника Общества нарушены тем, что он, иные участники общества  или само Общество имели право воспользоваться  правом  на приобретение отчуждаемой Цилинко Р.А. указанной части доли, дана надлежащая оценка судом первой инстанции.

В соответствии с пунктом 4 статьи  21 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» при продаже доли (части доли) с нарушением преимущественного права покупки любой участник общества и (или) общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право общества на приобретение доли (части доли), вправе в течение трех месяцев с момента, когда участник общества  или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя. В связи с этим, как правомерно указано в обжалуемом судебном решении, истец вправе был обратиться с соответствующими требованиями о переводе прав и обязанностей по договору купли-продажи доли на истца в пределах установленного Законом срока, однако данных требований заинтересованными лицами не заявлялось. В связи с этим суд первой инстанции обоснованно указал на избрание истцом ненадлежащего способа защиты своих прав.    

Исходя из изложенного, апелляционный суд отклоняет доводы апелляционной жалобы как несостоятельные, не влияющие на правильность принятого по делу судебного решения.

Арбитражным судом первой инстанции установлены все фактические обстоятельства и исследованы доказательства, представленные сторонами по делу.

Оснований для отмены или изменения решения Арбитражного суда Арбитражного суда Ярославской области и удовлетворения жалобы у апелляционного суда не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по апелляционной жалобе относятся на заявителя жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от 18.02.2011 по делу № А82-2323/2010-70 оставить без изменения, апелляционную жалобу Стрелкова Евгения Николаевича – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                      

    Л.В. Губина

Судьи                         

О.Б. Великоредчанин

          Т.М. Поляшова