Постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 20.02.2011 по делу n А82-18485/2009. Оставить решение суда без изменения, а жалобу - без удовлетворения

преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами (пункт 1). При реорганизации юридического лица в форме присоединения к нему другого юридического лица первое из них считается реорганизованным с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности присоединенного юридического лица (пункт 4).

Пунктом 2 статьи 58 ГК РФ предусмотрено, что при присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В силу пункта 1 статьи 59 ГК РФ передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами.

Вместе с тем, заявленные в жалобе доводы об отсутствии в деле передаточного акта (равно как и отсутствии в акте информации о наличии обязательств перед Департаментом) суд апелляционной инстанции признает несостоятельными, поскольку невключение в передаточный акт при реорганизации юридического лица денежных обязательств, не является основанием для отказа в процессуальной замене должника на его правопреемника, так как универсальное правопреемство предусматривает полный переход прав и обязанностей к новому лицу.

Таким образом, факт реорганизации ООО «Компания «ЮНИТЭК» с 14.02.2007 и правопреемство ООО «Инвестстрой» по обязательствам  ООО «Компания «ЮНИТЭК», в том числе возникшим из договора аренды от 01.11.2002 № 2655, подтверждается материалами дела.

Ссылку заявителя на положения статьи 419 ГК РФ нельзя считать обоснованной, поскольку данная статья к сложившимся отношениям сторон не применима, т.к. ООО «Компания «ЮНИТЭК» не ликвидировалось, а реорганизовалось в форме присоединения к другому лицу юридическому лицу, вследствие чего обязательства по аренде помещения не прекращались, а перешли от одного лица к другому.

Согласно пункту 3 статьи 49 ГК РФ правоспособность юридического лица возникает в момент его создания и прекращается в момент внесения записи о его исключении из Единого государственного реестра юридических лиц.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" реорганизация юридического лица в форме присоединения считается завершенной с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о прекращении деятельности последнего из присоединенных юридических лиц.

Таким образом, с 14.02.2007 ООО «Компания «ЮНИТЭК» не могло выступать в качестве стороны по договору, так как перестало существовать.

С учетом изложенного, дополнительное соглашение к договору аренды № 2655  и акт приема-передачи от 01.12.2008 арбитражным судом правомерно квалифицированы как ничтожные ввиду подписания их ООО «Компания «ЮНИТЭК» в нарушение п. 3 статьи 49 ГК РФ (за пределами правоспособности).

Доказательств передачи прав и обязанностей арендатора по договору от 01.11.2002 № 2655 от ООО «Инвестстрой» к ООО «Автомагия» в порядке перенайма материалы дела не содержат.

Имеющиеся в деле акт проверки выполнения условий договора аренды недвижимого муниципального имущества от 14.05.2010 и соглашение о совместной деятельности от 29.03.2008 не свидетельствуют о наличии между ООО «Инвестстрой» и ООО «Автомагия» правоотношений, вытекающих из договора субаренды.

В отзыве на иск ООО «Инвестстрой» поясняло, что является с 14.02.07 правопреемником ООО «Компания «ЮНИТЭК», о чем департамент был извещен, арендная плата по договору № 2655  внесена полностью, задолженности не имеется.

При таких обстоятельствах, арендатором по договору аренды от 01.11.2002 № 2655 в силу закона является ООО «Инвестстрой».

Следовательно, исковые требования о взыскании задолженности по указанному договору заявлены истцом к ненадлежащему ответчику и не подлежали удовлетворению (ввиду отказа истца на замену ответчика по делу и на привлечение ООО «Инвестстрой» к участию в деле в качестве соответчика).

Принимая во внимание изложенное, доводы заявителя об игнорировании судом последних уточнений исковых требований, изложенных в заявлении от 10.09.2010 3 513-юр, не имеют правового значения.

Поскольку факт пользования спорным помещением в ходе рассмотрения дела ООО «Автомагия» был признан и ввиду отсутствия правовых оснований для занятия ООО «Автомагия» данного помещения, указанное юридическое лицо было обоснованно выселено из занимаемого помещения.

Таким образом, апелляционный суд считает решение суда первой инстанции обоснованным, соответствующим нормам материального права и  фактическим обстоятельствам дела, в связи с чем не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по изложенным в ней доводам.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд

П О С Т А Н О В И Л:

решение Арбитражного суда Ярославской области от  21.10.2010 по делу № А82-18485/2009 оставить без изменения, а апелляционную жалобу Департамента недвижимости администрации городского округа город Рыбинск  – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в установленном порядке.

Председательствующий                                    

О.П. Кобелева

Судьи                         

В.Г.Сандалов

О.А. Гуреева